PE,,VC,投资

篇一 PE,,VC,投资
VC、PE和天使投资是什么意思?有什么区别?

　　VC(风险投资)和PE(私募股权投资)、天使投资各是什么意思？

　　1. VC风险投资

　　1) VC概念及运作机制风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。

　　风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。

　　2) 风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在：

　　a) 融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。

　　b) 资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。

　　c) 产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合,并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。

　　d) 风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定,它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能,在资本资源的积累和配置中发挥作用的。

　　风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。

　　2. 天使投资

　　1) 天使投资的概念传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他们渡过难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。

　　天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。

　　在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个流行很广的说法：天使投资人就是3“F”——家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。

　　家人和朋友这两个F，很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持(

　　至于第三个F，也不难理解。初创公司的风险很大，对于跟创业者非亲非故的外部投资人来说，他对创业者的历史和背景毫不知情，聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然也会做一些研究和尽职调查，但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险，因此，他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻，实际上往往相反，他们都独具慧眼、思维前瞻，投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富，或者本身就有成功的创业经历，他们才是真正意义上的天使投资人。

　　2) 天使投资人的典型代表

　　浙商、苏商等沿海发达地区的商人。

　　PE私募股权投资

　　1) PE概念及运作机制PE（Private Equity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。

　　狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。（并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。）

　　2) 私募股权投资的作用私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法，也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径，打通产业需求和金融资本获利的需求。

　　VC和天使投资有什么区别？

　　VC就是所谓的风险投资：

　　1、是企业行为；

　　2、投资金额多在1000万RMB以上，多的也有几家VC联合投上亿的，前几年VC以美元投资比较多，最近几年人民币投资也在逐步增加。VC的资金来源，大多是利用国外的投资基金为主，中国本土的资金用于VC的近年也开始增加；

　　3、VC投资的企业，一般是处于成长期的企业，也就是说，已经有比较成熟的盈利模式后，他们才会介入；

　　4、VC一般都不参与公司管理，对企业经营团队要求很高；

　　5、VC的退出机制，卖给私募基金或者上市的方式在中国比较多，在美国则以企业兼并的形式退出的占大部分。

　　天使投资：

　　1、天使投资人一般是事业比较成功的个人，所以一般的天使投资，基本都是个人行为，或者是一些小的投资公司运作；

　　2、投资的金额不限，可能只有20万，也可能是几百万，要看投资人的实力和投资项目需要的钱；一般天使投资的资金来源，都是个人募集或者就是投资者本人在工作中的收入；

　　3、天使投资往往进入初创期的企业，这些钱更多的是鼓励创业者敢于创新，并用来创立盈利模式。同时在模式不成熟之前，用于支付创业者工资，促成其坚持下去；

　　4、天使投资一般都会参与到企业管理中来，并会做到密切的监督，当然这个不是坏事，毕竟能做天使投资的人，对怎样创立企业，怎样建立模式会有更多的经验和办法；

　　5、天使投资的退出机制，一般是模式成熟了，就卖给VC或私募基金，毕竟作为投资，就不可能陪你玩到最后。

　　天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的？分别起什么作用？

　　天使投资：

　　公司初创、起步期，还没有成熟的商业计划、团队、经营模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投资都是熟人、朋友，基于对人的信任而投资。

　　熟人、朋友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金；而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者寻找方向、提供指导（包括管理、市场、产品各个方面）、提供资源和渠道。

　　VC：

　　公司发展中早期，有了比较成熟的商业计划、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。

　　VC在这个时候进入非常关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础；使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧钱的时候；提供一定的渠道，帮助公司拓展市场。

　　PE:

　　一般是Pre-IPO时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要求的收入或者盈利

　　通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构，提供上市融资前所需要的资金，按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎，没有特别声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能提供大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特别必要了。

　　风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系：

　　天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。

　　PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。

　　区分VC与PE的简单方式：

　　VC主要投资企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

篇二 PE,,VC,投资
pe是什么意思？解读pe投资(私募股权投资)的操作流程和运作模式

　　一、pe是什么意思？什么是私募股权投资（PE，Public Equity） 

　　私募股权投资分为广义和狭义之分。广义的PE指涵盖企业首次公开发行（IPO）之前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业的股权所进行的投资。按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、过桥资本、上市后私募投资等。而狭义的PE仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。我们这里提到的私募股权投资为狭义的PE。 

　　PE和VC（Venture Capital，直译为风险投资）的区别至于，PE主要投资企业成长的后期阶段；而VC投资于企业成长的早期阶段。 

　　VC投早期的项目，项目初具规模，但是商业模式可能还不成熟，一般投资额也不大，比如我们经常看到的互联网行业中的投资项目，基本上都属于VC，这类项目的投资往往风险较大，但一旦投资成功收益也很高（高回报或得到公司股权介入）；PE投资的项目一般都是商业模式成熟，也具有一定的规模，投资额往往都比较大，（千万美元以上）；比如说大家熟知的蒙牛啊，双汇啊这些项目。 

　　二、PE投资于传统行业的比较 

　　我们知道传统实业投资的运作流程为：原料采购——加工生产——销售回款；而PE投资的运作流程开拓了一条全新的资金运转流程：项目投资——项目管理——项目退出。 

　　PE投资将传统的实业投资市场、金融市场和货币市场进行了完美的融合。它首先在金融货币市场进行募集资金，然后以战略投资为导向，寻找成长型的未上市公司。然后，通过参股入资的方式直接投向这类公司，当然，PE投资在引入资金的同时，也引入了先进的管理理念及资源。以此帮助参股公司实现公司的成长扩张、兼并收购等。最后，通过证券公司的协作实现资产证券化，通过IPO的方式来实现资本的退出。 

　　三、PE的操作流程 

　　PE实现盈利的模式可概括为四个步骤：融、投、管、退。所谓“融”，即向投资者融资；“投”，即将资金投向成长型的未上市公司；“管”，指参与到所投公司的管理运作；“退”指创投资金的退出。 

　　一般来说投资后，PE在管理中介入的程度，是一面技术也是一门艺术。投资额投入到资金大小及所占股份比例，决定PE在项目中所要花费的精力；新创企业需要的帮助越多，PE应当越关心，但应仅在重要决策而非日常经营；管理者接受忠告的愿望越强，PE应多给出，反之亦然；并且，特别是所投公司危难时，PE要发挥积极作用，协助解决公司所出现的问题。 

　　PE退出的途径也比较多样，有以下几种：上市（IPO）、出售（股权转让和股权回购）、管理层回购、资产清算等。 

　　四、PE基金的项目选择 

　　“投资”是PE基金实现资本飞跃关键的一步，具体说来就是投准项目，而要作出合理的项目筛选，尽职调查是关键。 

　　尽职调查是针对投资项目，进行的彻底调查与分析，以决定其是否符合投资的条件与目标。尽调是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。然后再根据尽职调查的结果，采取相应的措施：如调整财务预测与业务指标；设定及改善未来进一步沟通的战略；调整投资架构；重新谈判投资条件；若决定投资，采取适当的如资前注意事项；帮助预先拟定投资后管理的应特别注意事项；等等。 

　　PE资金一般会选择投向三大类型的企业：一是代表了广泛的市场需求的企业。这类企业所处的行业一般为成长期、成熟期；产品和服务处于市场的导入期和成长期；市场具有巨大的发展空间，同时企业具有领导地位。比如，腾讯、阿里巴巴、爱尔眼科、探路者等。二是代表了先进的商业模式的企业。这类企业一般有清晰的战略定位、简单标准的业务系统、竞争优势的关键资源、切实可行的盈利模式。比如，美特斯邦威、如家酒店、华谊兄弟、华测检测、怡亚通等。三是代表了高水平管理团队的企业。这类企业一般诚信、专业、专注、团结。比如：腾讯、如家、盛大等。 

　　五、PE基金的运作模式 

　　PE基金一般可通过信托制、公司制、有限合伙制三种方式进行运作。 

　　一是信托制PE基金。信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具；信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策(创业网 ；在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出。 

　　由于信托制是通过信托公司进行资金募集，会受到更为严厉的资金监管。所以，从一定层面上，确保了资金的安全性。但是，由于信托公司不能持有上市公司股市，所以很多信托制PE基金都是在公司成功上市之前，就进行了股权转让，所以使得这类PE基金的收益有限。 

　　二是公司制PE基金。公司制基金是一种法人型的基金；其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司。其优点是在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受；而缺点是无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高。 

　　三是有限合伙制PE基金。 

　　（1）有限合伙基金系私募股权投资基金的一种组织形式，上世纪诞生于美国，至今已成为美国最主流的私募股权投资基金组织形式，大大超过了公司制和信托制的私募股权投资额及其占整个私募股权投资总额的比率。 

　　（2）有限合伙制私募股权投资基金的运作及管理模式可简单概括为：普通合伙人与有限合伙人共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为普通合伙人（GP），发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而有限合伙人（LP）则认缴基金出资的绝大部分。 

　　（3）LP不参与有限合伙企业（基金）的经营管理，而GP（主要由创投家组成的集中管理者和决策层）负责基金的投资、运营和管理，承担无限责任。作为回报，GP一般每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费。 

　　（4）基金投资者作为有限合伙人（LP）只承担有限责任；基金管理公司一般作为普通合伙人（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。 

　　（5）GP通常只出总认缴资本的1%～2%；GP盈利来源主要是基金管理费（2%左右）和高达20%的利润分红。 

　　（6）目前国内采取合伙制的私募股权基金方兴未艾，在私募股权投资产品中的比例逐年加大。 

　　曾经，私募股权投资让人们觉得很神秘，被认为是少部分富有人士独享的内幕资源。现在，随着人们理财意识的提升，越来越多的人们了解到PE这一投资工具，更有不少投资者参与到PE的投资中来。 

　　而且，目前国家十分关注并支持中小企业的发展，并2009年10月在深交所单独开设了创业板。PE基金一定会得到更为迅速的发展，也一定会有更多的投资者参与到PE投资中来。 

　　参考文献 

　　[1]吴菁菁.《深圳私募股权发展研究》[J].现代商业，2014（2）. 

　　[2]潘从文.《我国有限合伙私募股权基金治理研究》[D].西南财经大学，2010（4）. 

　　[3]郭伟清.《我国私募股权退出制度研究》[D].上海交通大学 2011（12）. 

　　[4]何德凌.《中国私募股权投资组织形式的选择》[D].厦门大学，2008（1）. 

　　[5]乔小辉.《我国私募股权投资运作模式研究》[D].首都经济贸易大学，2008（6）. 

　　[6]朱锋.《中国私募股权基金研究》[D].华东师范大学，2009（5）. 

　　作者简介：马燕（1984-），女，汉族，安徽淮南人，任职于诺亚财富，研究方向：金融投资。　

篇三 PE,,VC,投资
天使投资和VC风投、PE资本区别与联系

1、Angel Capital天使投资

2、VC（venture capital）风险投资

3、PE（Private Equity ）私募股权

区别与联系

概念起源

天使投资一词起源于纽约百老汇的演出捐助。“天使”这个词是由百老汇的内部人员创造出来的，被用来形容百老汇演出的富有资助者，他们为了创作演出进行了高风险的投资。

天使投资定义

天使投资（Angel Capital）是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。天使投资虽是风险投资的一种，但两者有着较大差别：天使投资是一种非组织化的创业投资形式，其资金来源大多是民间资本，而非专业的风险投资商；天使投资的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待哺的“婴儿”兴趣不大。对刚刚起步的创业者来说，既吃不了银行贷款的“大米饭”，又沾不了风险投资“维生素”的光，在这种情况下，只能靠天使投资的“婴儿奶粉”来吸收营养并茁壮成长。

天使资金,天使投资人从上所述就应当明白了。

VC是指风险投资（venture capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

另：VC是venture capital(风险资金)投资的意思，是指风险基金公司用他们筹集到的资金投入到他们认为可以赚钱的行业和产业的投资行为。比如美国的兰德，中国的清科公司，还有很多，他们的投资手段多数是将资金投到一个公司，参与经营，将公司资产迅速增值，然后看准机会通过卖出资产或股票来收回投资，并获利。

天使投资与一般VC的区别

天使投资虽是风险投资家族的一员，但与常规意义上的风险投资相比，又有着以下几点不同之处：

一、投资者不同。天使投资人一般以个体形式存在。

二、投资金额不同。天使投资的投资额相对较少，在中国，每笔投资额约为5万美元到50万美元。

三、投资审查程序不同。天使投资对创业项目的审查不太严格，大多都是基于投资人的主观判断或喜好而决定，手续简便，而且投资人一般不参与管理。

四、天使投资更注重提供增值服务。

“PE”即Private Equity，我们将其译为“私募股权”。

在国内，也有不少同仁将其翻译为“私人股权”、“私人权益”、“私人股权投资”、“私人权益资本”等等。

与私募股权（PE）直接关联的重要概念有：

（1）PE Investment，私募股权投资；

（2）PE Fund，私募股权基金；

私募股权（PE）是一种金融工具（FINANCE INSTRUMENT）也是一种投融资后的权益表现形式。

篇四 PE,,VC,投资
通俗易懂地解释一下什么是天使投资、VC 和 PE

我和东尼大木是一起玩到大的朋友，也有共同的爱好。所以我们在高中的时候，萌生了创业的念头，倒买倒卖爱情动作片给高中的广大男生，于是我们成立了一个叫做‘AV兄弟’的合伙制企业，由我们两人出任合伙人（注意，这个时候我们还不叫公司）。其实这个时候，我们还有另外一个选择，就是去工商注册成为‘个体工商户’，但是那个太low逼，直接跳过了。

凭着我们对市场的精准把握，对片源采购的高质量把关，我们迅速的占领了同年级市场，并挣到了一些钱。但这个时候，我们发现隔壁班的加藤鹰也在组织一个团队做同样的事情。于是，我们联系到了本年级的土豪 – 薛蟠子（天使投资人），由他来提供1万元供我们发展壮大。于是，我们成立了‘AV兄弟有限责任公司’ ，由薛蟠子拿50%的股份，我和东尼大木每人占25%。没多久，我们用这笔资金在销售渠道的比拼上挤掉了加藤鹰的团队，制霸全年级！

过了一段时间，我们发现，本年级渠道基本被我们拿住了，但是薛蟠子给的钱也基本花完了…抢占渠道这事你们懂的，其实都是花钱买吆喝，没啥利润。如果还想谋生存求发展，还得把渠道继续扩展，去击败其他年级！但没钱该咋整..继续募资吧。于是我们开始找到了‘素人娘投资管理有限公司’（A轮融资者），帮我们融到了第二笔钱，人民币2万元！于是我们通过努力，把另外年级的团队也都全部干掉了，制霸校园！当然了，代价也是有的，我们的股份结构变成了‘素人娘’33%，薛蟠子33%，我和东尼大木加起来，也就只有33%。那么问题来了，为什么‘素人娘’出了2万，薛蟠子出了1万，拿到的股份却是一样的呢？显然，因为她们投的晚，而‘AV兄弟’在这段时期发展壮大，企业价值增加了。

又过了一段时间，我们发现，如果我们向产业链的上游延伸，去收购一家A片一级代理商，而不是直接从小摊进货，这样更有利可图，于是我们萌生了并购的念头，但问题是一样的-钱从哪里来？这个时候我们又找到了‘未亡人投资管理有限公司’（B轮融资者），帮我们筹钱去收购！代价当然也是有的，股权比例又被稀释了。

然后，我们为了发展的各种目的，又经过了C轮，D轮融资….

中间也发生了变故，薛蟠子急需用钱，要把自己的股份卖掉..我们也挽留了‘薛哥，不等我们上市那天再卖嘛？’‘被朝阳区群众举报了，保释急需用钱，没办法。股份不在，但情谊还在。青山不改，绿水长流’（天使投资人套现退出）。我和东尼大木每人分别认购了一部分。

其实那个时候，我和东尼大木是想回购蟠子哥手里的全部股份的，因为我们对公司未来的发展充满了信心！但我们没有钱。股份被一家叫做‘新干线痴汉联盟’的公司买去了。他们的老板孙邪恶，是业内多年的资深投资人。他答应我们，带领我们打通产业链，把我们的事业做大做强，将来带我们装b带我们飞！（PE登场了）。

终于，‘AV兄弟’经过多年打拼，已经够了上市的资格！这个时候，孙邪恶联系了券商‘中出证券’，负责我们整体的上市工作。首先，我们要先股改：因为之前我们是有限责任公司，而为了上市，我们必须改制成股份有限公司。

在这个阶段，‘中出证券’的团队负责人陈灌吸老师，帮我们联系到了‘东莞标准基金’及其他几个大的投资机构做Pre-IPO的投资,同时‘中出证券’也参与领投。终于，我们成功登陆A股深圳中小板，股票代码911024（你们懂的）！我们终于实现去证交所上钟，sorry说错了，敲钟的梦想！！

当然了，我和东尼大木的股权又被稀释了不用说，还要付给陈老师好多上市费用。后续，‘中出证券’将负责我们公司的证券承销工作。

上市之后，工作就很多了。我和东尼大木作为实际控制人，股份是3年内不许卖的。但‘素人娘’，‘未亡人’，‘新干线痴汉联盟’，‘东莞标准基金’等等投资者，他们投资是要变现的，而且只锁定1年…于是一年之后，他们或多或少都在市场上抛售了股份…当然，钱肯定不会少挣的。毕竟，在中国，一二级市场的利差是非常大的(股票发行市场和股票流通市场)，存在套利空间。所以比如像‘新干线痴汉联盟’那样的PE，在中国大部分就是靠ISO，哦不对，IPO退出，实现套现的（少部分通过并购）。

上市之后能玩的花样很多，我和东尼大木看上了日本的一家A片厂商，决定买买买！但是我们现金不够，咋整…于是我们找到了券商陈老师。他说：你傻x呀，定向增发点股票给他们不就行了？！ 于是我们找到了那家A片厂商的所有者老王，定向增发了股票。于是，老王拿到了股票，AV厂子归我们了。但是我和东尼大木手里的股票绝对数没有改变，只是持股比例稍微又被稀释了一点点…不过这个定向增发的消息使股民们非常看好我们的发展（1+1>2，所谓协同效应），于是我们的估价蹭蹭蹭连着一周涨停板，大家双赢的局面。

又过了一段时间，我和东尼大木决定去打造自己的AV销售网络，但是这个需要钱呀，而且不能像之前那样直接买资产…于是我们又找到了陈老师，而他的脾气也还是不好：‘你傻x呀！定向增发点钱给几个有钱人，就说项目募资，不就行了！麻利儿的，赶紧停牌发公告去！’【PE,,VC,投资】

AV兄弟决定按照10块/股的价格向特定人群非公开发行股份，现在的市价差不多是12元，未来说不定更值钱，总会有人看上吧，做个一年期定增。其中一个有钱人叫小泉蠢一郎，他非常看好这次投资的行为，想收购500万股，但是他手里只有1000万。于是他想到了自己在资产管理公司工作的妹妹小泉彩，决定募资来投！小泉彩说：‘我这里有几个富婆，吉泽、希志、Rio、西野等，我帮你做个产品卖给她们！’于是产品设计出来了，小泉蠢一郎出资1000万元，撬动了4倍杠杆（4个富婆每人也出1000万）。1年之后，富婆们稳拿12%的收益，他妹妹小泉彩拿了100多万的资金托管费、管理费和通道费。但没想到股票1年之后价值有20元，剩下的所谓‘劣后收益’全都归了小泉蠢一郎，看来他也不太蠢（结构化产品）。

过了一段时间，AV兄弟的估价有点萎靡不振，需要点概念提升。这时，我们突然觉得最近‘郑少燕保健瘦身在线讲座’这个资产不错，占了‘保健’‘女权主义’‘在线教育’‘互联网+’等多个概念，值得炒一下。于是我们联系了郑少燕，买了她的公司（一部分定增，一部分现金。燕姐说她想套点现），她也成了我们公司的小股东。而我们因为这个概念，获得了更高的市盈率倍数，换句话说，我们的股价又涨了（将优质资产注入到上市公司）

后来，随着企业的发展，为了吸引更多的优秀员工留下，我们制定了员工股权激励计划，尤其是对于本公司的几个红牌花旦（安倍晋二，石原慎太娘等），我们在支付对方工资时，也给予了她们很多的股权激励，当然了前提也是有的，比如要等到工作期限满了一定年限，个人片子销量达到多少万之后，才能兑现

后来，随着S2，Alice Jap 等竞争对手的崛起，我们公司的盈利情况逐渐不佳。我们也被加帽了，股票前多了一个‘ST’，如果业绩再不改善，我们就有被摘牌退市的危险，投资者们甚至包括我和东尼大木都纷纷的套了不少现出来，似乎大家缺乏了前进的动力…但是，公司仍是有价值的，因为我们是上市的资质，也就是说，我们是个‘壳’。于是，这个时候‘旧西方’公司的老板于敏红找到了我们，说：‘兄弟们，别搞AV了，从良吧。我这个企业不错，我们合作一下，一起转型教育业。’

这个时候，陈老师又出来操作大局了，‘AV兄弟’即将完成它最后一次定向增发。定向增发了90%股票的股票给了‘旧西方’。这个时候，一个吊诡的情形出现了 – 名义上，是‘AV兄弟’收购了‘旧西方’，但实际上，于敏红这个时候已经拥有了‘AV兄弟’90%的股份，成为了真正的大股东…这个，就叫做反向收购。真正的实质，是‘旧西方’借壳上市。【PE,,VC,投资】

于敏红迅速的占领了董事会和股东大会，而我和东尼大木则沦为了小股东，失去了对‘AV兄弟’的掌控。于敏红接受公司后，源源不断的注入教育类资产，也将‘AV兄弟’改名成了‘旧西方控股’，完成了华丽转身。属于我们的，那白纸飘飘的年代，已经过去了。而我和东尼大木，则只能静静的看着这一切。当别人喊东尼大木‘老师’的时候，他的内心只想说：‘其实我是一个演员’。

资本市场，毕竟总是优胜劣汰的丛林法则，我们曾以为自己是浪尖上的弄潮儿，但现在才悟到：当你丧失了对市场的嗅觉，大厦的倾塌也只是分分钟的事情。

最后，借用临江仙一首：

滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。是非成败转头空，青山依旧在，几度夕阳红。

白发渔樵江渚上，惯看秋月春风。一壶浊酒喜相逢，古今多少事，都付笑谈中。

毕竟，我们还曾经有梦想。

全文终

篇五 PE,,VC,投资
天使投资、VC和PE的区别

天使投資、風險投資(VC)以及私募股權(PE)的區別是什麼?

在一般廣義之下，天使投資、VC和PE三者都可以認為是VC，也就是人們常說的風險投資，國內官方說法為創意投資。但從狹義的概念來談，PE(Private Equity)指位在證券交易所公開上市ˋ交易的資產，所以PE涵蓋其他兩個並具有更廣泛的範疇。

三者的區別是根據被投資的項目所處的階段不同來劃分的，天使投資是種子棋，VC是成長期，PE是成熟期。但其三者的區別並不僅僅體現於時間的先後，不同階段的投資往往是由不同的投資者進行，投資的金額、來源以及投資者的關注點都有差別。而不同階段之所以需要不同的投資，這主要是由項目在不同階段的特徵所決定的。

種子期的項目，往往只有一個idea和初始團隊，idea能不能轉換成一個可以實現的商機，具有高度的不確定性，需要通過一段時間的嘗試，對這個idea的各種假設進行驗證，從而探索到真正可行的方向，在此過程中項目的方向和內容隨時有可能面臨調整，而且項目一沒有歷史、二缺乏連續性，唯一穩定且可供投資者參考的因素就是團隊，而且主要是創始者，因此種子期的投資主要看人。而觀察人士極其複雜的，所以這個過程依賴大量的經驗和直覺，很難進行理性的分析。因此做決定的一般都是個人投資者。這也是”天使”這個稱號的來歷。此外，由於嘗試和探索所需資金量不適太多，個人投資者可以負擔，且項目越早期風險越大，所以天使投資的金額一般也比較小，約在500萬人民幣以下。

成長期一般沒有公認的定義，大部分是指當一個項目經歷過種子期的摸索，探索到一條有較大可能性的道路時，便進入到成長期。種子期基本上比較像是紙上談兵，成長期則經歷了實踐，從市場的反應看到了希望。企業進入成長期以後，戰略成型，準備投入大量資源與資進去實現戰略。這時候投資者投入可以算是VC了。所以VC是企業戰略初步成形後用以支撐企業去實施戰略的投資。對投資者而言，企業戰略所隱含的關鍵性假設通過市場已有所驗證，此時可以對項目進行理性的分析，並也能對面臨的風險進行相對準確的評估。這就有了機構化投資的基礎，也即實際出資人可以委託專業投資人型進行操作並對投資人是實施監督，從而在投資領域產生了委託-代理關系；另一方面，這個階段企業需要的資盡量相對比較大，如果由個人投資者投資很難分散風險，因此投資的機構化也成為必然。因此，VC一般都以基金的方式實行機構化運作，投資額一般在千萬以上。

通常說PE是指投資成熟期項目的資金，企業通過穩定的經營已經能夠從市場上可持續的獲取經濟資源，並已經取得了一定的市場地位，短期內不在面臨生存的問題，此時企業融資的需求相對多元化，有些是為了規範上市，有些是為了實施併購進行產業整合，有些則可能是延伸業務線，不一而足。但他們都有一個共同的特徵，即企業進行PE融資的目地都是為了上更高的台階。對投資者而言，此時企業自身擁有的經濟資源已經較多，儘管投資的金額一般較大(小的企業可以透過自身的積累或銀行貸款就能解決)，但通過對賭、回購等契約條款能夠將投資的風險大小鎖定在一定範圍內，因而風險較為可控，PE投資者期望的是在較短時間實現較高收益，圖的是快進快出。另一方面，此時企業某種意義上並“不差錢”，融資往往是著眼於長期戰略或者產業資源整合，因此會要求投資者不僅僅出錢，還需要具備一定的產業背景或其他資源，以協助企業順利完成其目標。如果說天使拼的是眼光，VC拼的是判斷，那麼PE拼的就是資源。

最後補充一點的是，儘管剛才已經就天使投資/VC/PE三者的性質作了區分，但在實踐當中，三者之間並沒有嚴格的界限。尤其是國內的VC，很多幹的都是PE的活。當然這幾年隨著資金的增多與競爭、資本市場的發育，國內早期項目融資的環境已經在快速得到改善，而各類資金的專業化程度也在不斷增強。

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期货的一种形式。

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回该公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。

篇六 PE,,VC,投资
PE与VC投资时对赌协议的18个陷阱

PE与VC投资时对赌协议的18个陷阱

对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款

这是理财周报记者为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。

对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。

当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。

作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。

当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。

18条，我们将逐条解析。

财务业绩

这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。

我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。

业绩赔偿公式

T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕

T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。”

此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?”

在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。

上市时间

关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，

就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”张峰这样告诉理财周报(微信公众号money-week)记者。 公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”

方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。

非财务业绩

与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。

一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。 关联交易

该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。

上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。

不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”

债权和债务

该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。

启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。

债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例

竞业限制

公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。

毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。

股权转让限制

该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。

但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常

会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。

引进新投资者限制

将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。 反稀释权

该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。

优先分红权

公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。

优先购股权

公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。

优先清算权

公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。

前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。

上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。

共同售股权

公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。

此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。

强卖权

投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。

强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。

一票否决权

投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。

这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。

管理层对赌

在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。

回购承诺

公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。

股份回购公式

大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红

回购约定要注意的有两方面。

一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。

另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。

二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。

违约责任

任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。

上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。

上述深圳律师告诉记者，“既然认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。”据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。

篇七 PE,,VC,投资
PE VC 投资协议

关于

由

与 有限公司 之 增资协议 有限公司 合伙企业（有限合伙）

及 等

签订

2016年 月 日

中国∣北京

目 录

第1条定义和释义 ................................................... 2

第2条先决条件 ..................................................... 3

第3条增资额的认缴和变更登记 ....................................... 4

第4条过渡期承诺 ................................................... 5

第5条交割后承诺 ................................................... 8

第6条估值调整 ..................................................... 8

第7条公司治理 ..................................................... 9

第8条股权回购 .................................................... 11

第9条员工期权 .................................................... 12

第10条反稀释 ..................................................... 13

第11条优先分红权 ................................................. 13

第12条清算财产分配 ............................................... 13

第13条优先认购权 ................................................. 13

第14条共同出售权 ................................................. 14

第15条强制随售权 ................................................. 14

第16条信息权 ..................................................... 14

第17条股权锁定期 ................................................. 15

第18条或有债务 ................................................... 15

第19条不竞争 ..................................................... 15

第20条知识产权的占有与使用 ....................................... 16

第21条费用 ....................................................... 16

第22条保证和承诺 ................................................. 17

第23条保密 ....................................................... 17

第24条协议转让 ................................................... 18

第25条违约责任 ................................................... 18

第26条协议的效力、变更与解除 ..................................... 18

第27条不可抗力 ................................................... 19【PE,,VC,投资】

第28条适用法律和争议的解决 ....................................... 20

第29条通知 ....................................................... 20

第30条全部协议 ................................................... 20

第31条可分割性 ................................................... 20

第32条弃权 ....................................................... 21

第33条附则 ....................................................... 21

附件一：本次增资前标的公司的股权结构 .............................. 21

附件二、管理人员和核心人员名单 .................................... 22

附件三：保密及竞业禁止协议 ........................................ 23

附件四：协议各方联系信息 .......................................... 31

增 资 协 议 本增资协议由以下各方于年月日在北京市海淀区签署：

投资方：

投资方一：

住所地：

投资方二：

住所地：

原股东：

原股东一：

住所地：

原股东二：

住所地：

原股东三：

住所地：

原股东四：

住所地：

原股东五：

住所地：

原股东六：

住所地：

原股东七：

住所地：

标的公司：

住所地： 身份证号码： 身份证号码： 身份证号码： 身份证号码： 身份证号码： 身份证号码：

鉴于：

1、投资方是一家根据法律设立的公司，注册地址为

，法定代表人，职务，国籍。

2、标的公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为

，法定代表人，职务，国籍。标的公司现有登记股东共计人，具体股东名册及其持股比例见本协议附件一。

3、协议各方同意将公司的注册资本由人民币元增加到人民币

元，由投资方出资人民币元认购公司新增注册资本人民币元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以资各方共同遵守：

第1条 定义和释义

1.1除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下意义： “本协议”，指本《增资协议》及各方就本《增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

“各方或协议各方”，指投资方、原股东和标的公司。

“标的公司或公司”，指有限公司。

“交割”，指投资方依本协议的约定完成认缴增资款缴付。

“交割日”，指交割完成的日期。

“过渡期”，指本协议签署之日至交割日之间的期间。

“工作日”，指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的节假日以外的时间。

“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

“股份公开转让或挂牌”，指标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

“首次公开发行股票并上市”，指标的公司在中国或者境外证券交易所首次公开发行股票并上市。