企业股权转让涉税问题
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企业股权转让涉税问题篇一：公司股权转让后涉税问题
浅谈股权转让中所涉税费
文/郭利刚 律师
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系及股权转让流程
正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
(一)转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；
(二)转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明(股票)、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；
(三)受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务；
(四)由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及的税收
(一)营业税
《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产(无形资产)投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税
[2002]191号)对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
如：山东胜利股份公司关于转让青岛胜通海岸置业发展有限公司部分股权的相关协议如下(采用资料全部来源于上市公司公告)：
本公司、青岛胜信投资有限公司、青岛四方城市发展有限公司与青岛城市建设投资(集团)有限责任公司签署协议，本公司将持有的胜通海岸18%股权分次转让给青岛城投；胜信投资(本公司持股62.5%)将其持有的胜通海岸20%股权转让给青岛城投；四方城发将其持有的胜通海岸13%的股权通过法定程序转让给青岛城投。双方确认本公司转让胜通海岸18%的股权价款共计为人民币31，140万元。胜信投资本次转让胜通海岸20%的股权价款共计为人民币34，600万元。 根据财税[2002]191号规定，此次股权转让不征收营业税。
(二)企业所得税
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定
期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
3、国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：一、企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发(企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定)的通知》(国税发[1998]97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；三、按照《国家税务总局关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
4、财税[2009]59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业重组业务（包含股权收购）涉及企业所得税的规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。就股权收构部分，如按一般性税务处理，被收购方应确认股权、资产
转让所得或损失，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。如收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按按特殊性税务处理。特殊处理方法为转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（三）增值税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》2011年第13号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。如不符合此规定，则按正常对股权转让增值部分征收增值税。
（四）个人所得税
根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，并得到了市地税局向他开具的个人所得税完税凭证，成为国内一次性缴纳个人所
得税最多的纳税人。
(五)印花税
1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券(股票)交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。
3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业(集团)进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
结束语：因本人才疏学浅，又非税务方面专业人士，如本文有任何不妥及不足之处，望各方人士批评指点。
企业股权转让涉税问题篇二：试析有限公司股权转让涉税问题
试析有限责任公司股权转让的税收问题
[内容摘要]有限责任公司全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产、债权债务和劳动力的方式将股权转让给新股东。转让性质如何认定？如何适用税收政策？本文作简要分析。
[关键词]股权转让 资产转让 产权转让 税收问题
一、案例
贵州某发电有限公司（以下简称发电公司）系两自然人于2005年1月投资兴建（当时的企业类型为私营企业），投资项目是装机容量为2×10WM的水电站，经营范围为水电开发和电能销售，注册资本为人民币1,500万元。公司股东几经变更（其中，2004年和2006年分别有两个公司股东加入），至2009年1月股东为张某和陈某两个自然人，注册资本也增至4,500万元（全部为货币资金），两个自然人股东各持股50%。发电公司经过4年时间的建设，电站大坝、隧洞、厂房、机组等主体工程已经竣工验收，并于2009年8月开始发电。但截止2010年6月底，整个电站工程的综合验收、蓄水验收、环保评估等工作尚未进行。
2010年1月1日，两个自然人股东召开股东会议，决定将两个股东的全部股权转让给广东某水电有限公司（以下简称广东公司），并于当日与广东公司签订了股权转让合同。转让合同载有如下内容：‚甲方（作者注：指两个自然人股东）经股东会议讨论通过并形成决议，一致同意将其持有发电公司全部股权（标的股权）转让给乙方（作者注：指广东公司），甲方不再持有公司股权，乙方同意受让该标的股权‛；‚甲方将所持的标的股权以人民币4,500万元平价转让给乙方‛；‚对发电公司所欠甲方的债务款项，经甲方确认，乙方在本合同签订后十个工作日内付清，款项汇入甲方指定的收款账户；对发电公
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司所欠其他债权人的债务款项，由乙方给发电公司注入所需资金，再由发电公司在本合同签订后十个工作日内清偿给相应的债权人‛；‚甲方保证其提供给乙方的截止2009年12月31日的发电公司财务会计报表全面真实地反映了公司的财务状况（公司负债合计1.4亿元，所有者权益合计0.5亿元，资产总计1.9亿元）‛；‚甲乙双方特别约定，发电公司全部工程完工并通过验收后，收购发电公司100%股权的总投资确定为2.1亿元。鉴于发电公司尚有部分工程未完工或竣工验收，为此乙方暂从甲方所享有发电公司债权款项中预扣700万元作为未完工程后续建设资金及验收工作‛；‚甲方应在工商变更登记完成之日起三个工作日内将发电公司的所有印鉴、财务、销售、财产、人事管理、生产、工程技术等与发电公司经营有关的所有资料移交给乙方‛；‚双方约定，自乙方享有发电公司权益之日起，甲方保证发电公司能充分行使应收债权等资产项目相关权利‛；‚本合同签订之日起，乙方成为该股权的合法权利人，享有和承担自2010年1月1日起该股权有关的权利、义务，并继承甲方已经向乙方披露的截至交易基准日的包括发电公司对甲方的负债在内的全部债权债务，未披露的或有负债或其他义务由甲方自己承担‛。等等。
广东公司受让全部股权后，到公司登记机关办理了股权变更登记手续、公司法定代表人变更登记手续和公司类型变更登记手续（发电公司的公司类型由自然人投资或控股变更为企业法人投资或控股），但仍然沿用发电公司的原有名称，仍然使用原发电公司的生产人员和大部分管理人员，且没有到国土、房管部门办理土地、房屋权属的变更登记手续。
二、转让性质的认定
类似于上述发电公司的转让行为，在转让形式上无外乎
股权转让、整体资产转让和产权整体转让三种。
股权转让是公司法赋予有限责任公司股东的权利，是股东行使2
股权经常而普遍的一种方式，是公司类型的企业募集资本、产权流动重组、资源优化配臵的重要形式。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权，应当按公司法规定的程序进行。所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利，即投资者因其投资而对公司拥有的各项权利。股权转让，就是公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。其转让的内容包括股东权、股东的地位或资格、依据股东身份而依法享有的权利、以及应当承担法律法规及公司章程所规定的义务。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)中界定，企业整体资产转让，是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
所谓产权，是以财产所有权为基础的、由所有制实现形式所决定的、受国家法律保护的、反映不同利益主体对某一财产的占有、支配和收益的权利、义务和责任。产权转让是指财产所有权和经营权的有偿转让。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)和《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)中同时规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。其转让价格不
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仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
那么，发电公司的上述转让行为，究竟是股权转让？还是资产转让或者产权转让？
从整体资产转让的概念和发电公司上述实际转让情况来看，可以排除公司整体资产转让这一形式。因为，发电公司上述转让行为，不是为了换取广东公司的股权。因此，只需在股权转让与产权转让之间进行甄别。
从形式要件上看，发电公司的上述转让行为可以认定为股权转让：1、按《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东有自由转让其全部或部分股权的权利，此股权转让行为已经股东会议研究决定，转让程序和过程符合公司法的规定；2、转让与受让双方签订的是股权转让合同；3、股权转让完成后公司名称没有改变，仍然使用原发电公司的生产人员和大部分管理人员；4、公司的资产所有权在形式上并未发生转移（没有到国土、房管部门办理土地、房屋权属的变更登记手续）；5、该转让行为不属于《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列之解散情形。因此，可以认定为股权转让。
但从实质要件上看，该转让行为应当认定为企业整体产权转让：
1、公司股东只能转让自己对公司所拥有的股权，无权处臵公司的资产或债权债务，公司资产和债权债务的处臵权在公司；2、该转让行为虽以股权转让的名义进行，但实际转让过程中，除了转让4,500万元的股权外，还转让了公司的所有资产、债权、债务和劳动力；3、该公司的公司类型已由自然人投资或控股变更为企业法人投资或控股，即由E类型法人变更为A类型法人；4、公司的所有权由张某和陈某二人转移至广东公司，在此前提下，应当认定公司资产所有权发生了实质转移；5、广东公司的受让行为符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税4
[2009]59号）所定义企业重组之‚资产收购‛，被收购方应确认资产转让所得或损失。因此，发电公司的上述转让行为，应当认定为企业整体产权转让。
三、税收政策的适用
从发电公司与广东公司签订的转让合同的内容和实际转让情况来看，该转让行为具备了企业产权整体转让的四个必备要件，亦即转让内容中包含了原发电公司的所有资产、债权、债务和劳动力，应当按企业产权整体转让来适用税收政策。
（一）营业税方面。《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税 (国税函[2002]420号规定免征增值税）。
（二）企业所得税方面。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中规定：‚本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等‛，‚资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易‛。国家至今没有对股权转让所得税问题作出专门的规定，但从发电公司的实际转让情况来看，其转让行为符合财税[2009]59号中对资产收购业务内容的定性，属于企业重组行为，应当按照财税[2009]59号文件的规定进行所得税处理，确认资产转让的所得或损失。
（三）个人所得税方面。张某和陈某两个自然人股东，既是发电公司的全部股东，又对公司的资产和债权债务以及经营管理拥有全部的收益和处分权利，因此，对上述转让行为，应当分解为发电公司
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企业股权转让涉税问题篇三：有限公司股东内部股权转让涉税问题处理
有限公司股权转让涉税问题处理
根据《中华人民共和国公司法》第72条第1款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。根据现行法律、法规及政策规定，股东转让股权涉及个人或企业所得税、印花税等税种的交纳，现就股权转让涉及的税务问题及处理方式阐述如下。
一、个人股东转让股权税务问题
（一）个人股东转让股权应缴纳个人所得税
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》第2条规定，个人转让财产所得应当缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法实施细则》第5条第（九）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。因此，个人股东转让股权，应当缴纳个人所得税。
根据《个人所得税法》第3条的规定，股权转让所得适用比例税率，税率为20%。《个人所得税法实施细则》第22条规定，财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税；根据第19条可知，股权原值应为个人股东拟出让股权买入价及按规定交纳的有关费用。
故，个人股东应以其本次转让股权所得额减除股权原值及合理费用后的余额计算20%的缴费额。
2、个人所得税缴纳
个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在股权转让过程中，股权转让方为纳税义务人，受让方为扣缴义务人，无扣缴义务人的，转让方自行申报纳税。
根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应当到发生股权变更企业所在地地税机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
（二）个人股东转让股权应缴纳印花税
1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的规定，书立、领受股权转让所立书据的单位和个人为纳税义务人，应当缴纳印花税。印花税税率为股权转让合同所载金额的万分之五。
2、印花税的缴纳
根据《印花税暂行条例》规定，印花税于应纳税凭证书立或领受时缴纳，印花税实行由纳税人根据规定自行计算应纳税额，购买并一次贴足印花税票（简称贴花）的缴纳办法。应纳税额较大或者贴花次数频繁的，纳税人可向税务机关提出申请，采取以缴款书代替贴花或者按期汇总缴纳的办法。由两方或两方以上当事人共同签订同一纳税凭证并各执一份的，由各方就所执的一份各自全额贴花。
故，股权转让中转让方与受让方均需以股权转让合同所载金额的万分之五缴纳印花税。
二、单位股东转让股权税务问题
（一）单位股东转让股权应缴纳企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业转让财产的收入应当缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定，企业转让股权投资的收入减除股权投资成本后的余额，依法缴纳企业所得税。企业所得税的税率为25%。
（二）单位股东转让股权应缴纳印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的规定，书立、领受股权转让所立书据的单位和个人为纳税义务人，应当缴纳印花税。印花税税率为股权转让合同所载金额的万分之五。
（三）股权转让不缴纳营业税
根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。该通知自2003年1月1日起执行，故目前单位股东转让股权无需缴纳营业税。
单位股东因股权转让需缴纳上述税费的，单位根据主管税务部门的要求及自身财务管理制度自行申报缴纳。
三、合理避税
（一）、作为个人股东，因税务部门监管力度有限，在转让股权过程中如受让方未代扣代缴，转让方未自行申报纳税，有可能避开此次纳税。但是，税务部门在逐步加大对个人所得税的征收力度，国家税务总局《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发
[2009]85号）进一步明确要“加强股权转让所得个人所得税征管和自行纳税申报的后续管理工作”，税务部门将会加强与工商部门的联系，获取企业股权变更的信息，届时，股权转让当事人将必须依法进行纳税。
根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应当到发生股权变更企业所在地地税机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
（二）、无论所得税还是印花税，其征收依据都和股权转让数额有关，所得税以转让股权所得额减除股权原值及合理费用后的数额计税，印花税以合同约定的转让金额计税，因此股权转让双方可以签订一份转让金额低于股权原值的合同，用于工商部门备案并作为计税凭据，这样就无需缴纳所得税，印花税数额也相应减少。当事人双方可以按达成一致意见的较高的转让价格另行签订一份股权转让合同，在双方之间实际履行。这种就一次股权转让签订两份合同的行为即通常所说的“阴阳合同”，“阳合同”用于办理工商登记使用，“阴合同”为双方实际履行的合同。
四、法律风险提示
采用上述避税方式，如主管部门不予追究，当事人无需承担责任。一旦主管部门发现并追究责任，当事人将可能承担下列法律责任。
1、刑事责任
根据《刑法修正案》（七）对《刑法》第201条的修订：“纳税人
采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。
对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。 有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。
因此，如果当事人逃税情节达到上述标准，将有会受到刑事处罚。
2、行政责任
根据《税收征收管理办法》第63条规定，对于不缴或少缴应纳税款的逃税行为，由税务机关追缴纳税人/扣缴义务人不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
3、民事责任
在股权交易中签订“阴阳合同”，“阳合同”因当事人目的不正当，构成《合同法》第52条规定的恶意串通，损害国家利益且违反法律的强制性规定，应属无效合同。“阴合同”虽系当事人之间真实意思表示，因未经工商登记予以公示，第三人可不予认可，但在股权转让当事人之间该合同是可以认定为有效的。
附：股权转让合同
股权转让合同
转让方（甲方）：姓名 性别 身份证号
住所 电话：
受让方（乙方）：姓名 性别 身份证号
住所 电话：
甲乙双方均为****公司股东，根据《公司法》、《合同法》有关规定，就甲方转让股权给乙方事宜，双方经友好协商一致，达成本协议。
一、股份转让
1、甲方同意将其所持 有限公司 %出资额为 万元的股份全部转让给乙方。
2、甲方应在本合同签订之日起30日内，依法将上述股份转让给乙方，并修订 公司章程，办理完毕股份转让工商变更登记手续， 公司向乙方出具相应出资证明书。
二、转让价款及支付
1、股份转让价款为人民币 万元。该转让价款为甲方按本协议将全部股份转让变更至乙方名下的全部费用。
2、在甲方将全部转让股份工商变更登记至乙方名下之日起 日内，乙方一次性支付甲方转让价款。
3、因股权转让需缴纳的所有税费，依法由双方各自缴纳。
三、股东权利与义务
1、自转让股份工商变更登记至乙方名下之日起，甲方原作为**公司股东享有的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担，甲方不再享有 公司的股东权利，也不承担 公司的义务。
2、因甲方对 公司出资瑕疵，隐瞒 公司债权、债务或或有债务等造成 公司、乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。
四、甲方权利义务
企业股权转让涉税问题篇四：股权转让中的涉税问题
股权转让中的涉税问题
潘秋红
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。我国《公司法》也规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。随着社会主义市场经济体制的建立，法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间的股权转让行为越来越普遍。股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。本文主要是讨论股权转让中的涉税问题。
一、营业税
《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》
（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。可见我国税制经历了从股权转让征收营业税到不征收营业税的转变。
二、企业所得税
我国《企业所得税法》第五条规定企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的年度亏损后的余额，为应纳税所得额。第六条规定企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括（三）转让财产收入。《企业所得税法实施条例》第十六条规定企业所得税法第六条第三项所称转让财产收入是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：
一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
三、按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
三、个人所得税
根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，并得到了市地税局向他开具的个人所得税完税凭证，成为国内一次性缴纳个人所得税最多的纳税人。
四、印花税
1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。 经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从２００８年９月１９日起，调整证券（股票）交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据按１‰的税率对双方当事人征收证券（股票）交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据的出让按１‰的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。
3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
企业股权转让涉税问题篇五：对企业股权收购中的涉税问题浅析
对企业股权收购中的涉税问题浅析
作者：孙信义
股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
依据企业所得税法和“关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知”（财税
[2009]59号，以下简称59号文）规定，企业股权转让中的股权支付是指企业重组中购买换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其持股企业的股权、股份作为支付的形式。
一、涉及企业所得税
股权收购中涉及股权增资和股权转让
1．增资
假设如下公司主体进行股权增资，B公司股东为A1和A2，持股比例分别为40%和60%，B公司下属全资子公司C公司；乙公司股东为甲1和甲2，持股比例分别为40%和60%；乙公司下属子公司丙公司，乙持有丙公司30%的股权。乙公司以其持有的丙公司的股权对B公司增资。增资结束后，乙公司不再是丙公司的股东，乙公司成为B公司的股东之一，B公司成为丙公司的股东（持股30%）。
在增资过程中涉及企业所得税的一方主要是投资方，根据公司法的规定，出资（除现金外）需要评估，而评估基本上是增值的，所以所得税问题的实质就是在评估增值（股权增资所得）的情况下，投资方涉及所得税问题。
2．股权转让
假设如下公司主体进行股权转让，B公司股东为A1和A2，持股比例分别为40%和60%；B公司下属全资子公司C公司；乙公司股东为甲1和甲2，持股比例分别为40%和60%乙公司下属子公司丙公司，乙公司持有丙公司30%的股权。乙公司将其持有的丙公司的股权转让给B公司。转让结束后，乙公司不再是丙公司的股东，B公司成为丙公司的股东（持股30%）。
股权转让的所得税问题：主要是股权转让方的问题，如果股权转让导致公司以外资企业变成内资企业，还存在补交税收优惠减免税款问题。比如，甲乙公司分别投资300万元、200万元，成立丙公司。丙公司注册资本500万元，甲乙公司持股比例分别为60%
和40%。经过几年运作丙公司的净资产已经达到1000万元，具体为注册资本500万元，资本公积和盈余公积300万元、未分配利润200万元，现甲公司准备将60%的股权全部转让给丁公司转让价款500万元，为此甲公司在股权转让中收入为500万元，其初始成本为300万元，利润为200万元，其企业所得税就应该是（500-300）×25%=50万元。59号文规定企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳所得税，依法交纳企业所得税，国税总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010-79号]第3条中，明确规定企业股权转让所得为转让股权收入扣除为取得该股权而发生的成本。企业在计算股权转让所得时，不仅扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
二、涉及个人所得税
自然人股东股权转让交纳个人所得税。
有限责任公司的个人股东将本人持有的公司的股权转让给其他方，应当按照“财产转让所得”税目就其转让涉及的应纳所得税额交纳个人所得税。
根据个人所得税法的规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%，因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算为股权转让收入减去投资成本乘以20%税率。
对自然人股东投资成立的公司将企业盈余公积及未分配利润转增实收资本（股本）应按个人所得税法规定交纳个人所得税。
按照国税总局“关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知）（国税函
[2009]285号文规定股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代交义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣交）申报，并持税务机关开具的股权转让所得交纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
企业股权转让涉税问题篇六：股权转让及股权出资涉税问题终极总结
L100000股权转让及股权出资涉税问题终极总结
一、股权转让：
L110000所得税法：
根据《企业所得税法》及其《实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业转让股权取得收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股权计税成本后的余额。如能符合财税【2009】第59号文中特殊税务处理要求的，可按特殊税务处理。
L120000流转税法：
增值税：根据《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，股权转让不征收增值税。
营业税：根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函
[2000]961号）及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）的规定，股权转让不征收营业税。
L130000其他税法：
契税：根据《契税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）的规定，股权转让不征收契税。
印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发【1991】55号）的规定，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。转让方和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。
二、股权等非货币资产出资设立公司：
L110000所得税法：
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函（2008）828号）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）、《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）的相关规定，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此，非合并情形下，股权出资应缴纳企业所得税，出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得。
L120000流转税法：
增值税及营业税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号）及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年第51号），均规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，不动产、土地使用权的转让不征收营业税。因此，可在与当地税务部门沟通的前提下，免交增值税和营业税。如果仅涉及以股权出资设立公司，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）以及增值税条例的相关规定，不征收营业税，也不属于增值税的征收范围。
L130000其他税法
契税：根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。如仅以股权出资，不涉及股权以外资产转移的，不属于契税征税范围。
印花税：根据《印花说暂行条例》及国家税务总局关于此类问题的回复，资产出资，涉及合同、账簿、产权转移等需缴纳印花税。如仅以股权出资，因其不同于股权转让，不缴纳印花税。
综上，股权转让及股权出资仅涉及企业所得税、契税和印花税。
附：相关法律法规及文件将整理附件在本楼上传~
补充内容 (2013-11-1 16:53):
除特殊税务处理外，股权转让按照收入与股权计税成本之间的差额确认应纳税所得额；转让协议所载金额万分之五缴纳印花税
补充内容 (2013-11-1 16:58):
以股权出资参照《非货币性资产交换》会计准则学习，换入长期股权初始入账价值为换出股权等非货币性资产的公允价值与相关税费之和，公允价与账面价之间的差额确认为应纳税所得额；股权出资非股权转让，不叫印花税。
补充内容 (2013-11-1 17:01):
隔一段时间就来复习一下 学习效果应该不错 特别是以这种“补充”的形式做笔记，留下学习的痕迹，可以快速回复记忆，并且很有成就感
企业股权转让涉税问题篇七：公司股权转让股权转让涉及税收问题
公司股权转让股权转让涉及税收问题
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之
一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让流程
正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；
（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；
（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务；
（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类
（一）营业税
《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第
八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
（二）企业所得税
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函
[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。-
2、国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
3、国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发
[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未
分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；三、按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
（三）个人所得税
根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20％的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，并得到了市地税局向他开具的个人所得税完税凭证，成为国内一次性缴纳个人所得税最多的纳税人。
（四）印花税
1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移
企业股权转让涉税问题篇八：股权转让的主要税法问题-20120327
股权转让的主要税法问题
【更新时间：2012年3月26日】
目录
一、概述............................................................ 2
（一）股权转让的概念................................................ 2
（二）股权转让涉及的主体............................................ 2
（三）股权转让涉及的税种............................................ 2
二、股权转让主要适用的法律法规...................................... 3
三、股权转让的企业所得税问题........................................ 6
（一）企业股权转让应缴纳企业所得税.................................. 6
（二）缴纳企业所得税应区分居民企业与非居民企业...................... 7
（三）居民企业就股权转让缴纳企业所得税问题.......................... 8
（四）非居民企业的股权转让税收问题................................. 12
四、股权转让的个人所得税问题....................................... 20
（一）个人转让股权的一般规定....................................... 20
（二）个人转让境内上市公司股票（非限售股）所得..................... 22
（三）个人转让境内上市公司股票（限售股）所得....................... 22
（四）个人转让境外上市公司股票所得................................. 24
五、合伙企业转让股权取得的收入征税问题............................. 24
（一）一般规定..................................................... 24
（二）北京市、天津市的特殊规定..................................... 25
六、股权转让涉及的流转税问题....................................... 25
（一）营业税....................................................... 25
（二）增值税....................................................... 26
七、股权转让涉及的土地增值税问题................................... 26
八、股权转让涉及的契税问题......................................... 27
九、股权转让涉及的印花税问题....................................... 27
（一）一般规定..................................................... 27
（二）上市公司股票转让............................................. 28
（三）上市公司国有股权无偿转让..................................... 28
正文
一、概述
（一）股权转让的概念
一般意义上的股权转让，是指公司股东依法将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人、公司等，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让价款，最基本的形式是以现金支付，随着资本市场的发展成熟，以股权支付的情况也越来越多，以股权支付的，其实质就是一种“换股”。出让方将其所投资公司股权转让给受让方，以此为代价获得受让方增发的新股，或受让方所投资企业的股权。对于受让方而言，其获得的股权相当于出让方对其增发新股的出资或转让所投资企业股权的对价。
（二）股权转让涉及的主体
股权转让是资本运作的基本行为形式之一。以往的股权转让，主要发生在自然人、法人之间，转让方式主要为直接转让目标公司股权。伴随着资本市场的发展，各种资本运作方式不断涌现，主体也日益丰富扩大。各类合伙制的私募股权基金开始投资入股拟上市企业，并于企业上市及限售期届满后抛售上市公司股票。股权转让方式也由以往的直接转让目标公司股权，逐渐发展为通过境外转让壳公司股权从而实现间接转让目标公司股权的模式，股权转让的主体通常表现为注册于百慕大、维京群岛的BVI公司或注册于中国香港的壳公司。一方面，投资者通过设计不同的交易模式，实现合理避税；另一方面立法者也通过出台、更新法律法规，意图更严格的监管各类投资活动，保护、鼓励资本市场发展的同时实现反避税监管。
本文试图将股权转让涉及到不同主体时的纳税规则作简要介绍，因此下文将区分居民企业、非居民企业、自然人、合伙企业作分类讨论。
（三）股权转让涉及的税种
一般资本运作涉及的主要税种有：企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税和印花税。股权转让中产生所得税问题围绕着“股东”身份展开，在股权转让过程中确认转让所得，《企业所得税法》、《个人所得税法》及其相应的实施条例都明确了股权转让所得的应税性，股东由此产生缴纳所得税
的义务。所得税问题是与股权转让相关涉税问题的重点与难点，对于如何确认和计算股权转让所得、适用税率、缴纳方式与时间、特殊税务处理以及不同主体在缴纳所得税上的区别，本文将作详细介绍。
增值税与营业税是我国主要的流转税，规范的主要是销售行为及视同销售行为，因此股权转让一般不涉及到增值税与营业税。土地增值税与有偿转让房地产相关，一般意义上的股权转让并不涉及土地增值税，但以转让股权名义转让房地产行为，是否应征收土地增值税目前存在争议。在境内转移土地、房屋权属属于契税的应税行为，因此在股权转让中，企业土地、房屋权属不发生转移的，不征收契税。本文将对股权转让明确不征收上述税种的法规依据作一梳理介绍。
此外，交易双方在股权转让过程中会签署相关股权转让合同，或书立上市公司股权转让书据，此类产权转移书据属于印花税应纳税凭证，由此带来缴纳印花税的纳税义务。本文将分别为读者介绍股权转让涉及印花税纳税的一般规定与特殊规定。
二、股权转让主要适用的法律法规
下文将具体分析股权转让涉及的主要税法问题，将引用大量现行有效之税法法律法规，为便于读者阅读、检索，文本引用之法律法规如下所示： 企业所得税的相关规定
《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称“《企业所得税法实施
条例》”）
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通
知》【财税[2009]59号 】
《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为
居民企业有关问题的通知》【国税发[2009]82号】
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》
【国税函[2009]698号】
《企业重组业务企业所得税管理办法》 【国家税务总局公告2010年第4号】 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》【国税函
[2010]79号】
《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》【国
家税务总局公告[2011]第39号】
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知
【国税发[2009]3号】
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税汇算清缴管理办法》的通知【国
税发[2009]6号】
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税核定征收管理办法》的通知【国
税发[2010]19号】
《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》【国家税务总
局公告2011年第24号】
国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准
备的通知【国税函[2006]884号】
《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》的通知【国税发[2009]124号】 《国家税务总局关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》【国
税函[2009]601号】
个人所得税的相关规定
《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称“《个人所得税法》”）
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称“《个人所得税法实施
条例》”）
《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》【国税
函[2009]285号】
《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的
通知》）【财税字[1998]61号】
《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个
人所得税有关问题的通知》【财税[2009]167号】
《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个
人所得税有关问题的补充通知》【财税[2010]70号】
《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通
知》【财税[2005]35号】
合伙企业的相关规定
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》【财税
[2008]159号】
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知【财
税[2000]91号】
北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》
天津市《促进股权投资基金业发展办法》
营业税的相关规定
《中华人民共和国营业税暂行条例》
《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》
《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》【财税［2002］
191号】
《国家税务总局关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征
收营业税的批复》【国税函[2005]1174号】
《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》【国家税务总局公告2011年
第51号】
增值税的相关规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》【国家税务总局公告[2011]13
企业股权转让涉税问题篇九：股权转让税收处理
股权转让税务处理
目录
一、营业税
二、企业所得税
（一）一般政策规定
（二）重组业务中股权转让的涉税处理
1、股权收购、股权支付的概念
2、股权收购交易的所得税处理方式
3、举例分析
4、特殊性税务处理的程序性规定
（三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理
1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率
2、股权转让所得的计算
3、股权转让所得税的缴纳
4、其他规定
三、个人所得税
（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率
（二）有关涉税程序和事项
（三）几个特殊的政策规定
四、印花税
（一）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为
（二）股票转让所立书据
（三）税收优惠
前言
税收同资本运作的关系:
从大的方向来看，就资本运作的技术层面而言，在计划制定并购方案的过程中，税务问题几乎涉及每个环节，是一个绕不开、无法回避、是必须加以关注的重大问题。
1、比如在尽职调查阶段初期，目标公司已有的税收问题；
2、在投资实施中，因资本运作行为导致的税收问题；
3、在收购完成后目标公司的递延税项、所得税征管环境问题；
4、在收益阶段，利润分配的预提所得税问题等，都需要在一开始给予高度关注。
否则，轻者将使并购收益大打折扣，重者则会导致资本运作失败。
股权转让中涉及法律关系人: 股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司。
目前，与股权转让的税收政策包括：
流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税
[2002]191号）规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对转让非上市公司股权转让不征收营业税。（非金融机构企业转让上市公司股票应征收营业税）
二、企业所得税
（一）一般政策规定（该项资产的净值计算股权转让所得）
根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”
其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（《企业所得税法实施条例》第七十四条） 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。
据此，该公司计算股权转让所得为：取得价款-期股权投资账面余额=15.8-15.2=0.6万元。
（二）重组业务中股权转让的涉税处理
政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
（网友评价）无论是税总还是财政部文件制定者均认为59号文立法技术很完美，是千锤百炼、字斟句酌后的心血之作，尽管还有很多操作细节需要配套文件细化，但59号文搭建的主体框架是很完善的。
59号文是企业所得税法中最难的税收文件，其制定考虑了宏观经济因素、征管因素、税企利益的平衡等等，要透彻理解，要有宏观视角和法理功底。
1、股权收购、股权支付的概念。
（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以
下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。如下图所示:
在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
2、股权收购交易的所得税处理方式
（1）一般性税务处理：
①被收购方应确认股权转让所得或损失。
②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（2）特殊性税务处理：
同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 ②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 ④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
3、举例分析
相关资料：2008年9月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 3.68亿股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。
收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。
C公司成立时的注册资本为8.57亿元，其中D公司的出资金额为 2.14亿元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为6.43亿元，出资比例为75%。
根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。
图1完成交易前:
B公司
A公司（收购方）
75%
C公司 (被收购企业)
图2完成交易时:
（发行 3.68亿股）
B公司 AC公司
（被收购企业股东） （收购方） 50% (被收购企业)
企业股权转让涉税问题篇十：企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
第一点：首先不征营业税
国税函[2002]165号 转让企业产权不征收营业税问题的批复：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
第二点：不征收增值税
国税函[2002]420号 国税函[2002]420号 转让企业全部产权不征收增值税问题 ：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 第三点：如果涉及股权转不征营业税
财税[2002]191号 股权转让有关营业税问题 现对股权转让的营业税问题通知如下：
（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（二）、对股权转让不征收营业税。
（三）、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。
第四点：如果转让在建项目需要纳税
财税[2003]16号第二条第（七）项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：
1.转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。
2.转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其它建设项目。
第五点：涉及契税如何缴纳？
财税[2003]184号文件规定：
一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
二、企业股权重组
在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
四、企业分立
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相问的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售
国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30％以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。
六、企业关闭、破产
企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业上地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业上地、房屋权属，几妥善安置原企业30％以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。
七、其他
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落买相关政策。
财税[2006]41号文件规定财税[2003]184号文件执行期限为2006年1月1日至2008年12月31日。
国税函[2006]844号对企业改制重组契税政策184号文件进行解释
一、184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。
二、184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，是指法人企业。
三、184号文件第二条第一款中规定的“股权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即：企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
四、184号文件第四条规定的“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体
完全相同的行为。
五、184号文件第七条中规定的“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。
六、以出让方式承受原改制企业划拨用地的，不属于184号文件规定的范围，对承受人应征收契税。
国税函[2008]514号再次对全资子公司承受母公司资产有关契税政策进行解释
根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号）的有关规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
第六点：企业所得税方面请查阅：国税发[2000]118号、国税发[2000]119号文件。由于该文件内容较多，请自行查阅。
股权转让如何进行契税处理
2011-2-12 9:55 国税总局 【大 中 小】【打印】【我要纠错】
【问题】
有一家有限责任公司在工商部门在进行名称变更的同时，股东（发起人）全部发生了变更（原先的股东都不存在，全部变成了新的股东），董事会、监事会成员、经理等情况也发生了变更，这种情况是否减免契税？
【解答】
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）文件第二条规定：“在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”
根据《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发〔2009〕89号）文件规定：“财税[2008]175号文件第二条中规定的股权转让，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。”
因此，你公司由于并没有注销企业法人，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
财税[2012]4号 颁布时间：2012-1-12发文单位：财政部 国家税务总局
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，现就企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下：
一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
二、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
五、企业出售
国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
六、企业破产
企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
八、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
九、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。
十、其他
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财政部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）同时废止。
财政部 国家税务总局
二○一二年一月十二日
1、问：我公司是一家房地产开发公司，现将已开发竣工的商品房留下几套给公司自用，并决定转作固定资产。请问：为实现开发商品房的利润，自用的商品房是否可以按本公司对外销售的价格入账？税务方面有何规定？