股权转让后原股东债务承担

公司股权转让后原债务由原股东负责案例
股权转让后原股东债务承担 第一篇

股权转让后债务承担案例

解析：公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。

一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。本案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。但法院判决是由公司来享有权利，而不是新股东。本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，也有法院判决由新股东来享有这个权利的。要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。而所导致的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。新股东要求原股东向公司履行义务，符合股东转让协议书中有关原股东承担转让前的股东义务，新股东承担转让后的股东义务的约定。因此在这里的合同相对性就得到了解决，从而由公司来享有这个权利。因此在起诉此类纠纷时，应当注意主体问题的确定，以避免诉讼后的无法解释问题。

在此另类诉讼中，还存在一个公司追偿范围的问题，本案中对确定应当由原股东来承担的债务究竟是多少问题，双方纠缠了很久，当然由于公司债务的复杂性，此类问题是不可避免会存在的，但如果尽早进行律师和会计师组成的尽职调查，对此类问题的避免还是有极大帮助的。另外，还看到案例中对外担保这类不确定或然责任承担问题的判决，这类判决是由原转让股东按比例来承担已支付担保责任所生债务的。总体而言，还是按已经发生的原股东承继期间的债务来承担责任，而不存在跨越可能会发生的债务来要求原股东承担法律责任。

武汉市 XX 区人民法院民事判决书

（20XX）民二初字第1965号

原告：蔡明逸，男，1959年3月5日出生，汉族，住武汉市XX区凤凰城11号。

原告：黄积年，男，1975年6月26日出生，汉族，住武汉市XX区石牌岭。

原告：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司，地址在武汉市XX区黄埔大街。

法定代表人：黄积年，总经理。

上述三原告的共同委托代理人：张X，湖北XX律师事务所律师。

被告：谢清斌（曾用名谢清兵），男，1963年9月11日出生，汉族，住武汉市XX区华材街18号3号。

被告：牛建桥，男，1975年10月4日出生，汉族，住武汉市江汉区义烈巷30号1。

委托代理人：刘X，XX律师事务所武汉分所律师。

被告：王华帮，男，1967年5月23日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路一巷5号。【股权转让后原股东债务承担】

委托代理人：范年，湖北XX律师事务所律师。

被告：曾涛，男，1976年6月7日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路8号。

被告：庞华龙，男，1969年3月27日出生，汉族，住江岸区三眼桥89号。

被告：冯建民，男，1967年8月9日出生，汉族，住湖北省黄石市XX区和平路东1号。

原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司诉谢清斌（曾用名谢清兵）、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民股权转让侵权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的委托代理人张X，被告谢清斌、被告牛建桥的委托代理人刘X、被告王华帮的委托代理人范年到庭参加了诉讼。被告曾涛、庞华龙经本院公告送达传票、被告冯建民经本院传票传唤，逾期均未到庭。本案现已审理终结。

三原告共同诉称：六被告原是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东，其中牛建桥、曾涛是工商局注册股东，谢清斌、王华帮、庞华龙、冯建民四人则是隐名股东。2007年11月15日，原告与六被告签订股权转让协议，明确约定：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的全体股东（甲方）将公司股权全部转让给两原告（乙方），甲方承诺并保证股权转让前公司所有债务由原股东全部承担并在转让前清偿完毕。股权整体转让的价格为人民币265万元，价格已经包含该公司名下的天堂夜总现有的所有装修、音响设备等，成交日期是2007年5月15日前。合同签订后，两原告依约支付给六被告股权转让费265万元，并在2007年11月20日到武汉市工商局变更了股权工商登记，两原告股权各占50％。其后，两原告开始经营武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司。但是，两原告先后发现在股权转让之前，武

汉市天堂中西餐饮食管理有限公司已欠下场地水电费、工人工资、员工押金、酒商货款等结算超过179824.75元（这不包括余华桥起诉的酒款），原告请求六被告前来及时处理股权转让前的债务，但六被告却无论怎样都拒绝清偿，原告为了不影响公司的正常经营，只好代为垫付179824.75元。2007年6月29日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前欠下酒水供应商余华桥的债务237543元；2007年7月13日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司再次收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前又欠下武汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元。原告认为，六被告在武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司股权转让之前经营所欠下的所有债务理应由原股东（即六被告）共同承担，彼此还需互相承担连带清偿责任。这是股权转让协议中明确约定的，六被告对此都有明确约定；现六被告违反合同约定，显然构成违约，也违反诚实信用原则。原告作为股权的受让方，没有任何义务去为六被告垫付上述一切股权转让前已发生的公司债务，因此，根据《合同法》的有关规定，请求法院依法判令六被告共同赔偿三原告经济损失共计432978元（按损失总额865955.96元的50％计算），并互负连带责任。现起诉要求：

1、请求判令被告谢清斌、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民共同偿还股权转让之前公司所欠余华桥酒水债务237543元、欠武汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元，以及代垫的酒店保证金、水电费、工人工资、酒商货款、员工押金等179824.75元，三项经济损失共计865955.96元及银行利息（参照国家银行同期贷款利息计算，从2007年6月22日起至还清款之日止），六被告并互负连带清偿责任。2、请求法院确认2007年5月15日前武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的债务均由被告承担，与三原告无关。3、本案的诉讼费用由被告承担。在庭审中，三原告要求变更第一项诉讼请求为：要求六被告共同支付221914.51元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款计算,从2007年6月22日起至实际还款之日止），六被告互相连带清偿责任。变更的事实理由：由于三原告之前被起诉的两案（即余华桥及武汉市联固装潢有限公司）对方当事人已分别向法院申请撤诉，三原告在本案中对该部分款项不作请求；因此三原告原来诉讼请求第一项中的代垫费用应计算为221914.51元，现要求六被告予以支付。另外，三原告还撤回了第二项诉讼请求。

被告谢清斌辩称：一、原告方所提供的证据2（意向书）中“谢清兵”不是我本人所签，我要求进行笔迹鉴定。二、我根本不是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东。综上，本案纠纷与我没有任何法律关系，故我不同意原告方的全部诉讼请求。

被告牛建桥辩称：我方不同意原告方的诉讼请求，理由：一、原告方与余华桥及武汉市联固装潢有限公司的债权债务已由牛建桥履行完毕。二、关于原告方当庭变更的诉讼请求，没有事实及法律依据，故我方不同意，因为在股权转让时，原告方已非常清楚存在的相关事实，我方退出时，公司还存有59万多元（包括押金等），我方所负债务是50万元左右，当时双方同意互不追究，并在股东转让出资协议书有体现，原告方现提出要求支付18万元多没有事实及证据依据。

被告王华帮辩称：一、对于原告方增加部分诉讼请求我方不同意，因已超过规定的期限。二、

根据公司法的规定，原告的主体不适格。三、在举证期限内，我方曾向法院提交证据，证明在股权转让时武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司承诺王华帮不用承担有关的债务。

被告曾涛、庞华龙、冯建民未答辩，亦未向本院提交证据。

本院经审理查明事实如下：

2007年11月20日，原告黄积年、蔡明逸（均作为受让方）与被告牛建桥、曾涛（均作为转让方）签订了《股东转让出资协议书》一份，约定牛建桥将原出资65.6万元的部分资金50.5万元转让给黄积年，转让金为50.5万元；牛建桥将原出资65.6万元的部分资金10.1万元转让给蔡明逸，转让金10.1万元；曾涛将原出资50.4万元的全部资金转让给蔡明逸，转让金50.4万元。受让方于2007年11月20日前将转让金额101万元全部付给转让方；至2007年11月20日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。从2007年11月20日起黄积年、蔡明逸成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。

2007年11月15日，原告黄积年支付了订金50万元；同月24日、28日期间，原告黄积年先后三次支付了股权转让款100万元、75万元、65万元。上述款项共计265万元。

另查明，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司2002年2月25日的《公司章程》订明：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司注册资本101万元，股东为牛建桥、曾涛。

案外人余华桥曾向本院提起诉讼，要求武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司支付货款218220元及相应利息；2007年5月17日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司与余华桥签订《协议书》一份；同日，余华桥撤回该案起诉。案外人武汉市联固装潢有限公司也曾向本院提起诉讼，要求武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司、张益武支付货款394817.02元及相应的逾期付款违约金；2008年1月22日，牛建桥与武汉市联固装潢有限公司签订了《调解协议书》一份，该调解协议书注明：甲方为牛建桥、谢清斌、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民（旧武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司投资人）、签字代表人为牛建桥；牛建桥作为甲方代表在上述协议书上签字确认。

在庭审中，三原告还提交了如下证据：1、2007年11月15日的《意向书》一份（该意向书注明：甲方为武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司全体股东，乙方为黄积年；甲方同意将公司股权全部转让给乙方，甲方承诺并保证股权转让前公司所有债务由原股东全部承担并在转让之前全部清偿完毕；双方同意该股权整体转让的价格为265万元人民币；乙方同意在股权转让手续完成前，先预交定金50万元给甲方；本意向书约定的内容由双方择日签订正式合同确定；成交日期为2007年5月15日之前。在上述意向书上“甲方：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司全体股东签字”栏目中签有“王华帮、牛建桥、谢清兵、庞华龙、冯建民”字样的签名），用以证明被告谢清斌、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民均为武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司原内部股东，六人均确认股权转让前的一切债务由六被告承担。

2、两原告已代垫的酒店保证金、水电费、工人工资、货款、员工押金等费用共221914.51元所对应的单据凭证32项，用以证明上述688281元的债务发生在股权转让前，扣除双方确认的466366.59元剩余资产后，其余的221914.51元债务依约应由六被告负责承担。3、前任股东余下资产（表）清单及盘点表。

对于三原告提供的上述证据，被告牛建桥对证据1的真实性无异议；对证据2中除了代收款项明细表予以确认外，其余单据均不予确认；对证据3的真实性均不予确认。

被告谢清斌对三原告提交的上述证据均不发表意见，因全部事情其都不清楚，其也没有拿过公司的任何款项。

被告王华帮对三原告提交的全部证据均不发表质证意见，因为其不是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东；另外，在庭审中，被告王华帮确认意向书上“王华帮”签字的真实性，但其身份是原武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的总经理，并不是作为股东身份在意向书上签字，而且意向书明确约定以股权转让协议为准；在股权转让协议书上没有王华帮的签名，说明王华帮不是股东；股权转让书中的股权比例也非常清晰；意向书在前，股权转让协议在后，应当以合同为准。

被告王华帮还当庭向本院提交了2007年5月15日的《告示》一份（该告示注明“鉴于10月28日起天堂已正式交接完毕，本公司决定今晚起免去原总经理王华帮先生天堂总经理一职，同时取消停止一切签批权力，并于今晚起离开天堂，至于天堂一切应收、应付均与王华帮先生无关。原天堂的一切遗留问题由庞华龙先生负责解决，与王华帮先生没有任何关系。”），用以证明被告王华帮不是股东，与股权转让没有任何关系。三原告对被告王华帮提交上述证据的真实性不予确认，认为双方是在2007年11月28日正式交接的，但交接后三原告从未在该告示上盖过该公章；另外，《告示》反映的内容是10月28日交接完毕，而双方交接是在11月28日，故与事实不符；三原告对该告示上所盖公章的真实性无异议。被告

股权转让后的债权债务如何处理
股权转让后原股东债务承担 第二篇

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股权转让后的债权债务如何处理 核心内容：股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效，所以必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。下面，法律快车小编将为您介绍股权转让后的债权债务问题。 问：我是一家有限公司的股东之一(总共2个股东)，我现在想退出该公司，是不是要办理股权转让?具体手续是怎样?办理股权转让后，该公司今后的经营及债权债务是不是就不会再和我有关系?

答：一般情况下，股权转让经过以下手续：

一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

五、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。 股东在签订股权转让协议时，切记要注意股权转让与转让前的公司债权债务承担是两个不同的法律关系。股东之间或股东与公司股东以外的第三人在签订股权转让协议、并约定股

有法律问题，上法律快车/retype/zoom/22afaa3976c66137ee061997?pn=2&x=0&y=1275&raww=168&rawh=44&o=png_6_0_0_135_1148_126_36_892.979_1262.879&type=pic&aimh=44&md5sum=4c4feb749e25f6782c089b39e73ae369&sign=0b3c0fe27b&zoom=&png=10991-&jpg=0-0" target="_blank">2016公司股权转让承诺书
股权转让后原股东债务承担 第三篇

公司股权转让承诺书

甲方： 以下简称甲方 乙方： 以下简称乙方

就关于禄丰县勤丰矿业选冶有限公司名下勤丰选厂承包期限内，龙飙所持70%股份及投资选厂龙飙所占70%所有权，转让给建厂时实际出次（70%出资：人民币大写 ）王丽琼所有的事宜，经双方本着公平自愿，互利互惠的原则达成以下协议 。

一、禄丰县勤丰矿业选冶有限公司所欠李伟全部款项还清后，龙飙所占70%股份由建厂期间实际投资人王丽琼所有。

二、现勤丰选厂法人龙飙若因意外或不可抗拒等因素失去执行力，如法人变更、法律纠纷或本人一切个人行为造成的后果都与王丽琼70%股份无关。

三、龙飙自愿以王丽琼建厂时70%出资（人民币大写 ）作为转让费。转让给王丽琼所有，同时王丽琼不承担龙飙个人及勤丰选厂转让前一切债权债物，转让后王丽琼持有70%的股权，陈兵持有30%的股权，以上承诺求共同恪守。

四、在还清李伟全所欠款项后，根据2016年1月25日，甲（1）甲（2）乙方签字的合作协议第一条至第四条执行。

五、自《股权转让协议》签定之日起，双方必须遵守此承诺。

本承诺一式三份，承诺人：龙飙，承诺人：陈兵，受让人：王丽琼各持一份，三方签字后生效【股权转让后原股东债务承担】

甲方（签字）： 乙方（签字）： 身份证号： 身份证号： 签字地点：安宁市

签字日期： 签字日期：

股权转让承诺书

本人（xx-x）持有xx-x有限公司xx%的股权，鉴于现本人欲将所持的xx%股权转让给xx、所持的xx%股权转让给xx，现郑重承诺如下：

1、自《股权转让协议》签订之日起，本人所持有的xx%股权及相应的股东权利全部由受让人xx、xx实际享有，与本人无任何关系，在完成股权变更登记之前仅系本人代为持有；

2、自《股权转让协议》签订之日起至晟世小额贷款公司完成股权变更登记之日止，本人仅为晟世小额贷款公司不持股、不享受股东权利也不履行股东义务的挂名股东。

3、在代持股期间，本人个人对外债务由本人自行承担，与本人代持的股权无关；本人若因意外亡故，代持股份不作为被继承的遗产。

4、若xx-x公司要求本人将上述股份对外转让的，本人将无条件按xx-x公司要求的条件及指定的受让人办理相应的股权转让事宜。

5、在xx、xx及xx-x公司需办理股权变更登记等相应事项时，应予以无条件的积极配合及协助。

本承诺书一式四份，xx-x公司、承诺人、xx、xx各一份。 承诺人：

2016年 月 日

不可撤销公司股权转让承诺书

本公司北京xx-xx科技有限公司经xx-xx年第二次股东会决议一致通过，全体股东同意转让公司全部股权，并作出如下承诺：

用作转让的公司股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不具有下列情形：

（1）已被依法冻结；

（2）已被设立质权；

（3）用于转让的公司有遗留债权债务；

（4）股权公司章程约定不得转让；

（5）国家发改委节能服务公司第四批备案资质已吊销；

（6）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（7）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形；

（8）同意以不低于人民币xx万元转让公司全部股权。

（9）同意xx-x（身份证号码：xx-xxx）作为本次股权转让中间方；

（10）同意股权转受让款项通过中间方代收代付。

股东代表签字（股东授权委托人）：

2016年6月3日

附件：股东会决议及公司注册原始资料影印本一套。

股权转让承诺书范文

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资遵守：

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;

3、转让价格及支付方式、支付期限;

4、本公司股权转让协议书范本生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更 登记手续;

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;

9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则_____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则______________________________________ 。【股权转让后原股东债务承担】

10、本协议变更或解除：_____________________________.

11、争议的解决：___________________________________________________________

12、本公司股权转让协议书范本正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

13、本公司股权转让协议书范本自双方签字之日起生效。

14、其他事宜由双方另行协商解决。

转让方： 受让方：

年 月 日 年 月 日

个人股权转让协议书范本

转让方：

受让方：

____________________________________ 公司(以下简称有限公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款)

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

1、向_______人民法院起诉;

2、提请仲裁委员会仲裁;

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

x年x月x日

独资公司股权转让协议

转让方:身份证号码：(以下简称甲方)

受让方：身份证号码：(以下简称乙方)

********科技有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月13日在济南市设立，由甲方独资经营，注册资金为人民币伍拾万元。甲方愿意将占公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司100%的股权，根据原独资公司合同书规定，甲方应出资人民币伍拾万元，实际出资人民币伍拾万元。现甲方将其占公司100%的股权以人民币万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全的处分权，保证该股权没有设定质押、股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享独资公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿（此款只针对乙方概括承受公司债权债务的情况）。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的百分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：□向济南仲裁委员会申请仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书共三页一式份，甲乙双方各执一份、某某有限公司执一份，其余报有关部门。

转让方（签章）：受让方（签章）

年月日年月日

（注：1、本协议书仅为参考格式，协议方可根据需要对协议书的内容适当调整。

2、协议方在使用本协议时，应根据实际情况填写。

3、咨询电话：15253111908）