集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则

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2014年中山会计继续教育小企业类试题与答案93分
集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则第一篇

2014年中山会计继续教育小企业类

第一章总则

总则1

《小企业会计准则》开始执行的时间是（B ）1月1日。(1分)

2012年

2013年

2011年

2014年

总则1

下列企业，可以执行《小企业会计准则》的有（A ）。(1分)

在中华人民共和国境内依法设立的工业企业，从业人员30人，年营业收入500万

股票或债券在市场上公开交易的小企业

金融机构或其他具有金融性质的小企业

企业集团内的母公司和子公司

总则1

因经营规模或企业性质变化导致不符合小企业标准而成为大中型企业或金融企业的，应当从（B ）起转为执行《企业会计准则》。(1分)

当年1月1日

次年1月1日

不符合小企业标准的当月

不符合小企业标准的次月

总则1

企业可根据自身情况，选择执行《企业会计准则》或《小企业会计准则》，或以一个准则为主，同时选择另外一个准则的有关原则。 ( B ) (1分)

正确

错误

总则1

执行《小企业会计准则》的小企业，发生的交易或者事项《小企业会计准则》未作规范的，可以参照《企业会计准则》中的相关规定进行处理。(A) (1分)

正确

错误

总则1

符合《中小企业划型标准规定》所规定的微型企业标准的企业参照执行《小企业会计准则》。(1分)

正确

错误

总则1

符合《小企业会计准则》适用范围的小企业，必须执行《小企业会计准则》。 (1分)

正确

错误

总则1

集团公司内部母子公司分属不同规模的情况下，集团内小企业可以执行《小企业会计准则》。(1分)

正确

错误

总则1

已执行《企业会计准则》的上市公司、大中型企业，因经营规模或企业性质发生变化，可以转为执行《小企业会计准则》。(1分)

正确

错误

第二章资产

资产（存货)

下列税金中，不应计入存货成本的有( D)。(1分)

由受托方代扣代缴的委托加工直接用于对外销售的商品负担的消费税

一般纳税企业进口原材料交纳的进口关税

小规模纳税企业购进货物应交纳的增值税

由受托方代扣代缴的委托加工继续用于生产应纳消费税的商品负担的消费税

资产（存货)

在物价变动的情况下，期末库存存货成本最接近市价的发出存货计价方法是（D ）。(1分)

个别计价法

移动加权平均法

全月一次加权平均法

先进先出法

资产（长期股权投资)

《小企业会计准则》对长期股权投资的核算（C ）(1分)

只能采用权益法核算

采用成本法和简易的权益法核算

只能采用成本法核算

采用权益法和简易的成本法核算

资产（长期股权投资)

长期股权投资在取得时应按实际成本入账，下列项目中，不应包括在长期股权投资成本中的项目有（A ）。(1分)

购买股票前已宣告发放的股利【集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则】

税金

手续费

经纪人佣金

资产（长期股权投资)

根据《小企业会计准则》的规定，小企业对外进行长期股权投资，可以采用成本法，也可以采用权益法核算。(1分)

正确

错误

资产（长期股权投资)

短期投资，是指小企业购入的能随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，如小企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金、一年内到期的长期债权投资等。(1分)

正确

错误

资产（固定资产和生产性生物资产)

已提足折旧的固定资产,无论是否继续使用,均不再提取折旧；但提前报废的固定资产,应补提折旧。(1分)

正确

错误

资产（固定资产和生产性生物资产)

长期应付款是反映小企业除长期借款以外的其他各种长期应付款项。包括应付融资租入固定资产的租赁费、以分期付款方式购入固定资产发生的应付款项等。（A ）(1分)

正确

错误

资产（固定资产和生产性生物资产)

小企业购置计算机硬件所附带的、未单独计价的软件，也通过“固定资产”科目核算。(1分)

正确

错误

资产（固定资产的处置)

周转材料，是指小企业能够多次使用、保持其价值和原有形态且不确认为固定资产的材料。(1分)

正确

错误

资产（固定资产的处置)

固定资产，是指小企业为生产产品、提供劳务。出租或经营管理而持有的，使用寿命超过1年的，单位价值较高的有形资产。(1分)

正确

错误

2013年小企业会计准则继续教育答案
集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则第二篇

前言

中华人民共和国财政部令第73号--会计从业资格管理办法自2013年7月1日起施行。（） (1分)

对

错

会计从业资格考试科目实行无纸化考试，无纸化考试题库由各地财政部门组织建设。（）(1分)

对

错【集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则】

取消了会计从业资格考试的免试规定（）(1分)

对

错

引入了学分制继续教育管理模式。（）(1分)

对

错

建立了会计从业资格证书定期换证制度。（）(1分)

对

错

会计从业资格证书遗失、毁损、补发的规定不变。（）(1分)

对

错

第一章总则

《小企业会计准则》自2013年1月1日起在全国小企业范围内实施，原《小企业会计制度》废止。(1分)

对

错

《小企业会计准则》与《企业会计准则》共同构成我国企业会计标准体系。(1分)

对

错

小企业会计准则体系由小企业会计准则和应用指南两部分组成。(1分)

对

错

符合《中小企业划型标准规定》所规定的微型企业标准的企业参照执行《小企业会计准则》。(1分)

对

错

中小企业划型标准规定》对企业的分类更加细化，但未将个体工商户纳入了标准范围，参照执行。(1分)

对

错

集团公司内部母子公司分属不同规模的情况下，集团内小企业可以执行《小企业会计准则》。 (1分)

对

错

企业集团内的母公司和子公司适用《小企业会计准则》。(1分)

对

错符合《小企业会计准则》适用范围的小企业，必须执行《小企业会计准则》。 (1分)

对

错

企业在销售货物或提供应税劳务时，依《增值税暂行条例》规定收取的增值税额属于下列哪个会计要素？（）(1分)

资产

负债

收入

费用

已执行《企业会计准则》的上市公司、大中型企业，因经营规模或企业性质发生变化，可以转为执行《小企业会计准则》。(1分)

对

错

资产负债表中“一年内到期的非流动性负债”的列示，体现了（）的要求(1分)

重要性

谨慎性

可理解性

客观性

下列各项业务，符合会计信息质量可比性要求的是（）(1分)

因市场价上涨，企业将发出原材料的计价方法由先进先出法改为移动加权平均法

因主要客户的现金周转出现严重困难，企业在年末提高了估计坏账百分比

因下一年度经营需要大量资金，企业将股利分配的形式由现金股利改为股票股利因计提了固定资产减值准备，企业根据实际情况将折旧方法由年限平均法改为双倍余额递减法已选择执行《企业会计准则》的小企业，不得在执行《企业会计准则》的同时，选择执行《小企业会计准则》的相关规定。(1分)

对

错

下列各项中，不符合资产定义的是（）(1分)

分期收款发出商品

待处理因火灾损毁的库存商品

商誉

预付的货款

企业根据市场价格的变动，自行调整财产物资的账面价值，这违背了财务会计的（）(1分)

可变现净值

重置资本

公允价值

历史成本

为保证各个企业之间会计信息的可比性，只要是同样的经济业务，（）(1分)

企业可以自由选择会计政策

应采用相同方法与不同的程序

应采用相同的程序与不同的方法

下列各项中，能够引起企业资产总额和所有者权益总额同时变动的是（）(1分)

根据经过批准的利润分配方案向股东发放现股利金

用政府给予的与资本性拨款购置专用设备一台

收到政府给予的与资产相关的专项补助按规定将应付可转换债券转换成股份

第二章资产

小企业的资产应当按照成本计量，不计提资产减值准备。(1分)

错

对

小企业的流动资产是指预计在1年内（含1年）或超过1年的一个正常营业周期内变现、出售或耗用的资产。(1分)

对

错

如果属于现金溢余，按照实际溢余的金额，借记“库存现金”科目，贷记“营业外收入”科目。(1分)

对

错

小企业会计准则要求“银行存款日记账”与“银行对账单”应至少每月核对一次。(1分)

对

错

对于未达账项，企业因编制“银行存款余额调节表”进行调节。调节后的银行存款余额反映了（）(1分)

企业银行存款总账科目的实际数额

企业银行存款对账单上的存款实有数据

企业可以动用的银行存款实有数额

企业的基本存款账户可以存入现金，不能支取现金。(1分)

对

错

“银行存款调节表”不能作为记账依据。(1分)

对

错某公司4月30日的银行存款日记账账面余额为963000元，银行对账单余额为1003000元。经逐笔核对，发现有以下未达账项：①29日银行代企业收款82000元，企业尚未收到收款通知；②30日银行代付电费5000元，企业尚未收到付款通知；③30日企业送存银行的转账支票70000元，银行尚未入账；④29日企业开出转账支票33000元，持票人尚未到银行办理结算手续。公司据以编制“银行余额调节表”，调节后的银行存款余额应为（）元(1分)

1012000

1040000

1080000

1068000

小企业会计准则规定短期投资期末按公允价值计量。(1分)

对

错

对

错

应收票据科目只反应票面金额。(1分)

对

错

2013年中山会计继续教育90分答案
集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则第三篇

前言

会计人员后续教育管理政策变化2

中华人民共和国财政部令第73号--会计从业资格管理办法自2013年7月1日起施行。（） (1分)

对

错

会计人员后续教育管理政策变化2

会计从业资格考试科目实行无纸化考试，无纸化考试题库由各地财政部门组织建设。（

对

错

会计人员后续教育管理政策变化2

取消了会计从业资格考试的免试规定（）(1分)

对

错

会计人员后续教育管理政策变化2

引入了学分制继续教育管理模式。（）(1分)

对

错

会计人员后续教育管理政策变化2

建立了会计从业资格证书定期换证制度。（）(1分)

对

错）(1分)

会计人员后续教育管理政策变化2

会计从业资格证书遗失、毁损、补发的规定不变。（）(1分)

对

错

第一章总则

总则1

《小企业会计准则》自2013年1月1日起在全国小企业范围内实施，原《小企业会计制度》废止。(1分)

对

错

总则2

符合《中小企业划型标准规定》所规定的微型企业标准的企业参照执行《小企业会计准则》。(1分)

对

错

总则2

中小企业划型标准规定》对企业的分类更加细化，但未将个体工商户纳入了标准范围，参照执行。(1分)

对

错

总则3

符合《小企业会计准则》适用范围的小企业，必须执行《小企业会计准则》。 (1分)

对

错

总则3

集团公司内部母子公司分属不同规模的情况下，集团内小企业可以执行《小企业会计准则》。 (1分)

对

错

总则4

企业可根据自身情况，选择执行《企业会计准则》或《小企业会计准则》，或以一个准则为主，同时选择

另外一个准则的有关原则。(1分)

对

错

总则4

已选择执行《企业会计准则》的小企业，不得在执行《企业会计准则》的同时，选择执行《小企业会计准

则》的相关规定。(1分)

对

错

总则4

下列各项中，能够引起企业资产总额和所有者权益总额同时变动的是（）(1分)

根据经过批准的利润分配方案向股东发放现股利金

用政府给予的与资本性拨款购置专用设备一台

收到政府给予的与资产相关的专项补助

按规定将应付可转换债券转换成股份

第二章资产

资产概述2

小企业的资产应当按照成本计量，不计提资产减值准备。(1分)

错

对

流动资产简介

小企业的流动资产是指预计在1年内（含1年）或超过1年的一个正常营业周期内变现、出售或耗用的资

产。(1分)

对

错

货币资金与银行存款

小企业会计准则要求“银行存款日记账”与“银行对账单”应至少每月核对一次。(1分)

对

错

货币资金与银行存款

“银行存款调节表”不能作为记账依据。(1分)

对

错【集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则】

货币资金与银行存款

如果属于现金溢余，按照实际溢余的金额，借记“库存现金”科目，贷记“营业外收入”科目。(1分)

对

错

短期投资

短期投资，是指小企业购入的能随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，如小企业以赚

取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金、一年内到期的长期债权投资等。 (1分)

对

错

应收及预付款项1

甲公司5月29日售给乙公司产品一批，货款总计150000元，适用增值税税率为17%.乙公司交来一张出票日期为6月1日、面值为175500元、期限为3个月的商业汇票。甲公司于7月1日持票到银行贴现，银行

年贴现率为6% .则甲公司所得贴现额为（）元。(1分

)

173745

172780

171440

172209

应收及预付款项2

某公司赊销商品一批，按价目表的价格计算，贷款金额500000元，给买方的商业折扣为5%，规定的付款条件为2/10、N/30，适用的增值税税率为17% 。代垫运杂费10000元（假设不作为计税基础）。则该公司

按总价法核算时，应收账款账户的入账金额为（）元。(1分

)

595000

585000

554635

565750

应收及预付款项2

甲企业（小企业）收到通知，其债务人D公司依法宣告破产，其前欠货款36000元中用D公司的清算财产10000元归还，已收到银行收款通知。余款26000元不能清偿，转为坏账损失。该企业的账务处理如下：

适用会计制度
集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则第四篇

[篇一:纳税人适用会计制度的种类]

(一)企业会计制度

企业会计制度适用于除不对外筹集资金、经营规模较小的企业，以及金融保险企业以外，在中华人民共和国境内设立的企业(含公司)。

(二)小企业会计制度

小企业会计制度适用于在中华人民共和国境内设立的不对外筹集资金、经营规模较小的企业。“不对外筹集资金、经营规模较小的企业”是指不公开发行股票或债券，符合原国家经济贸易委员会、原国家发展计划委员会、财政部、国家统计局2003年制定的<中小企业标准暂行规定>(国经贸中小企［2003］143号，见附件)中界定的小企业，不包括以个人独资及合伙形式设立的小企业。

符合制度规定的小企业可以按照<小企业会计制度>进行核算，也可以选择执行<企业会计制度>。适用会计制度。集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内小企业应执行<企业会计制度>。

(三)民间非营利组织会计制度

民间非营利组织会计制度适用于在中华人民共和国境内依法设立的符合本制度规定特征的民间非营利组织。民间非营利组织包括依照国家法律、行政法规登记的社会团体、基金会、民办非企业单位和寺院、宫观、清真寺、教堂等。民间非营利组织应当同时具备以下特征:该组织不以营利为宗旨和目的；资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；资源提供者不享有该组织的所有权。

(四)金融企业会计制度

金融企业会计制度适用于中华人民共和国境内依法成立的各类金融企业，包括银行(含信用社)、保险公司、证券公司、信托投资公司、期货公司、基金管理公司、租赁公司、财务公司等。

(五)事业单位会计制度

事业单位会计制度适用于中华人民共和国境内的国有事业单位。根据财政部规定适用特殊行业会计制度的事业单位，不执行事业单位会计制度。适用会计制度。

(六)担保企业会计核算办法

担保企业会计核算办法适用于按照规定程序，经批准在中华人民共和国境内设立的担保企业。其他类型的担保企业，比照该办法执行。

(七)财政部制定颁发的其他会计制度，如村集体经济组织会计制度等

[篇二:我国现行的企业会计制度种类及适用范围]

一、企业会计准则

现行的企业会计准则(2006)体系由三个层次组成:

1、企业会计准则——基本准则。由财政部颁布(中华人民共和国财政部令第33号2006年2月15日)，属于财政部部门规章，自2007年1月1日起施行。

2、企业会计准则——具体准则。由财政部发布(财会[2006]3号2006年2月15日)，，具有明显的中国特色。

第五、对会计人员的素质要求不同。由于可操作性程度不同，准则要求会计人员具有较高的职业判断能力，而制度对这方面的要求相对较低。

三、小企业会计准则

<小企业会计准则>于2011年10月18日由中华人民共和国财政部以财会[2011]17号印发。该<准则>分总则、资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及利润分配、外币业务、财务报表、附则10章90条，自2013年1月1日起施行。财政部2004年发布的<小企业会计制度>(财会[2004]2号)予以废止。

<小企业会计准则>的选型标准，可根据2011年6月18日工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部研究制定的<中小企业划型标准规定>(工信部联企业[2011]300号)，原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局2003年颁布的<中小企业标准暂行规定>同时废止。

[篇三:养猪场适用会计制度]

猪场养殖作为农业生产产业，它需要有相适应的会计核算办法来反映生产经营过程的资金活动，以提供准确、可靠的经济信息。在市场经济条件下，养殖业与之相适应的会计核算需根据行业特点来摸索与完善。为此养殖业会计核算一定要将市场经济与现代会计制度、将行业经营特点与会计科目设计紧密结合起来，形成一套灵活的、可操作性强的会计核算办法。

一、养殖业的市场特点

(一)核算基础两者并存。<企业会计准则>规定:“会计核算应以权责发生制为基础。”养殖业不确定因素很多，生产周期现对较短，现金收支比重大，经营管理随意性强，。这样仅以权责发生制为基础是不够的，应同时以现收现付制作为核算基础，形成二者并存的局面。

(二)购销价格随行就市。受猪源、疫情、供求关系、季节性等因素影响，购销价格完全随着市场行情的波动而升降。所以，养猪场的各种财物除按取得时的实际成本计价外，猪场的仔猪和育肥猪的购销、自产仔猪转为育肥猪、自产仔猪或育肥猪转为种猪、年终存栏猪盘存，均按市场价计算；

(三)结算方式以现金为主。养殖人、原料供货人、产品收购交易方式一般为一手交钱，一手提贷。

(四)年终清库计入收益。由于猪场的存栏猪不同于一般库存材料物资，日日喂养，时时增殖。因此，与投入成本配比，应将年终盘存数与账面库存数差额作为当年收益处理。以存栏猪为例，为了接近实际，盘点的存栏猪应按不同估计毛重划分等级，再按市场价算出猪价，进行账务处理。

二、根据行业经营特点，形成独特的科目设置

遵循<企业会计准则>猪场业会计科目的设置应最大限度地凸显它的行业特征。

(一)资产类科目中应分设“消耗性生物资产”和“生产性生物资产”结存性科目。

“消耗性生物资产”是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生产资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。本科目可按消耗性生物资产的种类、群别等进行明细核算。待售幼猪及育肥猪是猪场活的、主要的、不断变化的资产。其持有目的是用于出售。

“生产性生物资产”是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生产资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。猪场的母猪和公猪就是这里的产畜和役畜。并按资产状态分设“未成熟生产性生物资产”和“成熟性生产性生物资产”二级科目。由于产畜和役畜从其持有目的和使用年限上均具有固定资产性质，所以该科目比照<企业会计准则第4号—固定资产>的有关内容进行账务处理。同时增设“生产性生物资产累计折旧”备抵科目。

(三)损益类科目为了突出各种养猪业的特点，根据<企业会计准则第14号—收入>设立“主营业务收入”科目，可根据出售猪的性质分设“种猪收入”、“育肥猪收入”等二级科目；与之相对应的“主营业务成本”也可按性质分设“种猪成本”、“育肥猪成本”等二级科目。

(四)成本类科目中设置“农业生产成本”科目:归集进行农业生产发生的各项生产成本。分别母猪、公猪、幼猪及育肥、共同费用设置明细科目。“农业生产成本—母猪”归集能直接归属于母猪的成本费用；“农业生产成本—公猪”归集能直接归属于公猪的成本费用；“农业生产成本—幼猪及育肥”归集能直接归属于幼猪及育肥的成本费用；“农业生产成本—共同费用”归集不能直接归属于母猪及公猪和幼猪及育肥的其他间接性生产费用。

三、具体账务处理

一、购置生产性生物资产的账务处理

1、购入已成熟的生产性生物资产的账务处理

<企业会计准则第5号—生物资产>第六条和第七条规定:生物资产应当按照成本进行初始计量；外购生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。作为生产性资产的成熟公母猪到达企业后，借计“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”，贷记“银行存款”、“应交税费”等。

2、购入未成熟生产性生物资产的账务处理

购入未成熟公母猪的账务处理同上。作为生产性资产的公母猪达到企业后，借记“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”，贷记“银行存款”、“应交税费”等。

二、生产成本的核算

<企业会计准则第5号—生物资产>第八条第三款指出:自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

(一)原料领用的核算

饲养所领用的原料应分别按不同的饲养对象进行归集。领用时借记“农业生产成本—母猪—原材料”、领用时借记“农业生产成本—公猪—原材料”、“农业生产成本—幼猪及育肥—原材料”，“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”贷记“原材料”。

(二)产畜摊销

<企业会计准则第5号—生物资产>第十七条规定:对企业达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益；第十八条规定:企业应当根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计残值和折旧方法。

母猪、公猪摊销分别借记“农业生产成本—母猪—摊销(折旧)”、“农业生产成本—公猪—摊销(折旧)”，贷记“生产性生物资产累计折旧”。

(三)间接费用的核算

猪场发生的与饲养有关的间接费用(除产畜摊销外)，在“农业生产成本—共同费用”下设明细科目进行核算。发生时借记“农业生产成本—共同费用—×××”，贷记“现金”、“银行存款”、“应付职工薪酬”、“累计折旧”等。

三、期末成本分配的核算

期(月)末原则上首先按定分配标准将“农业生产成本—共同费用”进行分摊，为简化核算除“农业生产成本—母猪”留有待结转“消耗性生物资产”初始余额外，其农业生产成本期末均无余额。结转时借记“消耗性生物资产”，贷记“农业生产成本—公猪”、“农业生产成本—幼畜及育肥”、“农业生产成本—共同费用”。

因母猪作为生产性资产，起生产具有一定周期，其妊娠期间发生的成本应单独归集作为生产后乳猪即“消耗性生物资产”的初始成本。生产时借记“消耗性生物资产—幼畜及育肥”，贷记“农业生产成本—母猪—原材料”、“农业生产成本—母猪—摊销”。

四、转群的核算

在整个饲养期间，生猪会存在在不同群别之间转换的情形。我们主要按以下两种方式进行转群核算:一、消耗性生物资产转为生产性生物资产；二、生产性生物资产转为消耗性生物资产。

<企业会计准则第5号—生物资产>第九条第二款规定:自行繁殖的产畜或役畜的成本包括达到预定生产经营目的前(成龄)发生的饲料费、人工费、应分摊的间接费用等必要支出。<企业会计准则第5号—生物资产>第二十五条规定:生物资产改变用途后的成本，应当按照改变用途时的账面价值确定

(一)消耗性生物资产转为生产性生物资产

所有仔猪出生后均在“消耗性生物资产”进行核算，当根据生产经营的需要，须将符合标准的仔猪转为产畜或役畜时，根据该转群猪的重量占整个该群的重量的比重分配转群时的初始成本。转群时借记:“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”、“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”，贷记“消耗性生物资产”

在未成熟到成熟期间发生的饲养成本或其他能直接归属于未成熟母猪公猪的成本直接计入“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”科目。借记:生产性生物资产—未成熟生产性生物资产，贷记“原材料”、“银行存款”等，。当母猪公猪到达成熟状态时，根据转群时该猪市场价格作为转入成熟生物资产的初始价格。转群时借记:“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”，贷记“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”。

(二)生产性生物资产转为消耗性生物资产

生产性生物资产改变用途或淘汰，应按生产性生物资产账面价值作为消耗性生物资产的入账价值。生产性生物资产价值包括原值、累计折旧、以及累计的从属于该资产的农业生产成本。转群时借记:“消耗性生物资产”、“生产性生物资产累计折旧”，贷记“生产性生物资产—成熟生产性生物资产”、“生产性生物资产—未成熟生产性生物资产”、“农业生产成本—母猪”

未成熟生产性生物资产转为消耗性生物资产应参照未成熟生产性生物资产转为成熟生产性生物资产的办法。

五、销售成本核算

根据养殖业的市场特点，销售成本结转方式采用销售成本率法。每月月末按预定的销售成本率计算当月的销售成本，每季度或半年或年末再根据市场行情计算销售成本率，采用新的销售成本率调整累计销售成本，并以此销售成本率作为下期的成本率。结转成本时借记“主营业务成本”，贷记“消耗性生物资产”。

公司人格否认制度
集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则第五篇

[篇一:公司法人人格否认制度探析]

前言

美国学者巴特勒曾言:“有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了“利维坦”式的经济帝国主义。而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是“基于商业的目的而产生的最伟大的法律上的发明”。但是，人是有缺陷的动物，人类创造的制度也难以完美无缺，即便是人类集体智慧结晶的伟大产物——有限责任制度也存在着“双刃剑”式的两面性。公司人格否认制度。一方面，它预先锁定了投资风险及责任承担主体，激发投资者迅速完成资本的汇集和资源的整合，创造规模经济效益，成为推动社会生产力发展的杠杆。另一方面，需要，是董事会制度的伴生物。据此，各自行使独立职权的股东会、董事会和监事会，形成了“三位一体”的公司内部治理结构，使得公司有了自治机构和意志能力。

4、有限责任制的造天之功。从上述历史考察来看，从古罗马的古代公司到自由资本主义时期的近代公司，法人人格制度的基本内容已经确立甚至发展成熟，但是两千年左右的发展历程，公司给世界带来的变化却是渐进而缓慢的。直到十七世纪后期，公司投资者对公司债务承担的都是无限责任，这一原则始终被奉为不容置疑的金科玉律。但随着社会、经济的发展，它成为了一把束缚投资者手脚的枷锁。由于商业风险的不可预测性，投资者担心投资失败后因债务无限追索而倾家荡产，所以投资欲望始终不高，尤其在高风险、高投入和采用新技术等行业上更是谨小慎微，带来的结果就是公司规模难以壮大，技术更新举步维艰，社会化大生产也无法真正实现。历史的车轮滚滚向前，社会、经济的发展需要制度上的创新。于是，随着海外贸易的不断拓展，一种名为“康孟达”的商事契约出现，即一部分投资者(如银行投资家)仅通过认购股票的方式出资，而不参与出海贸易等经营活动，他们以其持有的股票面额为限承担有限责任；一部分投资者(如船主企业家)除出资以外，还负责具体的经营业务，对公司债务承担无限责任。欧洲一些国家(如英国)出于推行海外殖民统治的政治需要和保护本国投资者利益的经济目的，起先是被动的以特许方式对某些海外公司的股东赋予有限责任的特殊待遇，后来发展到主动通过立法方式(1855年英国<有限责任法案>)创立了股东有限责任制度。它可以事先预知最大投资风险，从而减少和转移了投资风险；它激发了投资者的积极性，使分散的资本走向集中，并以最小的成本将社会资源有效组合，让公司规模迅速扩大，创造出规模经济效应；它使得投资者敢于投入高风险、新技术行业，从而促进了技术革新和科学发展；它增强了股份在市场上的可转让性，增进了市场交易及证券市场的发展，促使资源实现优化配置。有限责任制度的蓬勃兴起，标志着公司制度脱胎换骨地进入了现代公司(即有限公司)阶段，并给世界经济史带来了翻天覆地的变化。资本主义能够在短短的几百年中，创造出比以往任何社会生产力的总和大得多的生产力，有限责任制实有造天之功。

二、法人人格制度和有限责任制度的内在机理

考察完公司的发展历史，我们发现，一部公司的变迁史可以看作一部分离史或独立史，在这个制度变迁过程中，公司和投资者(股东)之间关系的演变(可以简化为“分离-独立”)，形成了法人人格制度和有限责任制度这两大奠定现代公司的基石。我们的视角也从历史论的宏大叙事中收束回到当下，从关系论的角度探析这两项制度之间的内在机理。

(一)法人人格制度和有限责任制度的历史逻辑关系

1、法人人格制度并不必然产生有限责任制度。法人人格制度的根本内涵在于该组织享有法律上的主体资格，通过治理机构产生的意志能力来实施法律行为，并拥有独立财产权能以其财产承担责任。至于其成员对该组织承担何种责任形式，并不是衡量该组织是否为法人的标准。在历史的长河中，法人人格制度一直是与无限责任制相生相伴的，直至目前许多国家还有无限公司和两合公司。

2、法人人格制度是有限责任制度产生的条件。首先，公司的独立人格是有限责任制产生的前提条件，没有公司和股东人格上的分离，股东对公司的责任形式就无从谈起，更遑论股东的有限责任制了。其次，公司的独立财产权是有限责任制产生的物质基础，如果公司没有独立财产，就无法对公司的债务独立承担责任，公司股东必然要直接面对债权人的追索，在这种责任追究形式下也无由产生有限责任制。

3、有限责任制度推动和巩固了法人人格制度的发展。首先，在负无限责任的情况下，股东为了避免承担不可预测的巨大商业风险，必然要求自己参与公司管理。但在有限责任情况下，由于风险的事先确定性和有限性，股东没有必要实际参与管理，从而促进了所有权与经营权的分离，使得公司管理方式从“股东会中心主义”转向“董事会中心主义”，股东会和董事会权利界限的划分，让二者各司其职，和谐共处，推动了公司治理结构和独立意志能力的发展和完善。其次，在有限责任制下，股东一旦出资就丧失了对其出资所有权，这些出资成为了公司独立财产的初始来源，从而更加巩固了公司的独立财产权。

(二)有限责任制的本质——并非“责任”而是“权利”，它是以股东履行分离义务来获取的

有限责任制从文义上说，是股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司所负的一种责任，但究其本质是一项得以免除对公司债权人负直接、无限责任的权利。根据民法权利与义务相均衡的基本原则，股东要想获得这一权利，必然要以相应义务作为代价，那么，股东要付出哪些义务才能换来有限责任的权利呢?通过前述分析，答案早已不言自明。

1、人格分离之义务。由于现代商法要求公司必须依法登记才能设立，从而享有民事主体资格，所以，股东应当履行依照法律规定的设立条件进行公司登记的义务。

2、财产分离之义务。这一义务是通过缴付出资或认购股份来履行的，股东履行出资义务的同时即发生分离，丧失了对其出资的所有权，该出资即转化为公司的独立资本并进而形成独立财产。

3、意志分离之义务。如前所述，公司的独立意志能力是通过内部治理结构来实现的，所以公司设立后应当建立健全的内部治理机构，除以资本多数决为原则的股东会外，还应设立独立行使管理权的董事会和独立行使监督权的监事会。

4、维持分离原则的义务。上述分离义务是股东在公司设立之初应当履行的义务，股东据此可以获取有限责任的权利。但是，这并不意味着股东的义务已经履行完毕，在公司设立后股东仍然应当维持公司的独立人格、独立财产权和独立意志机构，如不得抽逃出资，不得将自己的财产和公司的财产想混同，非经一定程序不得过度干预董事会的管理权或对公司直接实施不当控制等等。也就是说，股东只有在公司设立后继续遵守分离原则，才能持续享有有限责任的权利。所以，股东不仅应在公司设立时履行各项分离义务，更应当在公司存续期间始终遵循和维持分离原则。

三、公司法人人格否认制度的法理根源——股东违反分离原则

通过历史和法理这两个渊源的考察，可以看到股东和公司之间的关系走过了一条“从分离到独立，因分离而独立，要独立必分离”的发展轨迹。那么，按照逻辑推演，可以得出“无分离则无独立”的结论，而“无独立”的结果就是对公司法人人格的否认。

首先，虽然说有限责任制是项伟大的法律发明，但从其演进过程来看，它是一种自发秩序，在法律确认之前就已经通过人类的长期集体行动生发出来并成为一种事实上的存在，法律不过是以立法形式对这种事实存在的认可和规制。它是公司的股东和债权人在长期利益博弈下的理性选择，或者说共同达成的这样一种社会契约关系:(1)股东向债权人承诺——履行分离义务，以保证公司保持独立人格和独立意志，并以其独立财产形成独立责任能力；(2)债权人也向股东承诺——倘若股东信守承诺，那么自己在与公司发生交易时，仅以公司的独立财产作为债权实现的担保，即使公司的独立财产不足清偿，也不直接向股东追索责任。这一契约关系形成的结果，就产生了有限责任制。可见，只有股东遵循分离原则，公司法人人格制度才能真正建立，法律和公司债权人才会认可股东享有有限责任的权利。

其次，也正是由于股东履行了分离义务，才使得公司存在独立人格、享有独立财产、具备独立意志，从而建立起法人人格制度，并能够以自己的财产对债权人承担直接、独立、无限的责任。只有公司具备了这种独立责任能力，股东才可以被排除在公司的对外债务关系之外，从而在有限责任的保护下，摆脱公司债权人对自己的直接、无限责任之追索。

最后，如果股东违背了分离原则，行使了滥用行为，使得公司法人人格制度遭到破坏，公司在独立人格、独立财产和独立意志上缺失一项或几项，那么法律和公司债权人就不再认同股东可以享受有限责任的权利。这就是产生公司法人人格否认制度的法律根源之所在。[1]

四、公司法人人格否认制度的适用情形

正如有的学者所言，“法人人格否认乃是一种衡平性的规范，其在法技术上的规律性特征就是模糊性规定。法律的模糊性规定带来法律的弹性，以法律的弹性应对规范对象的复杂性、变动不居性和连续性，以一驭万，造成法网恢恢，疏而不漏的效果。”[2]由于现实生活中股东滥用权利的情形层出不穷，想要一网打尽地囊括所有情形，既不符合对事物发展的认识规律，在法技术上也无法周延。但既然公司法人人格否认制度有其法理根源之所在，那么从股东违反分离原则这一法理角度出发，来对适用公司法人人格否认制度的具体情形进行归类，至少胜过简单的罗列。[3]

(一)违反人格分离原则的情形

1、人格缺失

公司的人格依法设立而存在。如果公司在注册时缺乏法定的设立条件，那么其在形式上虽然是公司，但实质上缺乏取得民事主体的资格，那么，可以对其法人人格予以否认，比较常见的是公司设立后，股东实际缴付的注册资本低于法定最低资本额的情形。对此，我国早已有了法律规制。[4]

2、人格混同

这是各国判例最为广泛适用的否认公司法人人格的情形，几乎可称为是一个普适性标准，用一个形象的比喻，就是“一套人马，两块牌子。”但是，各国判例在人格混同的内涵和外延上却呈现出百花绽放式的理解，从公认的情形来看，主要包括以下内容:(1)机构、人员混同，公司和股东在组织机构和构成人员上严重交叉、重叠；(2)业务混同，“公司业务以股东名义进行，交易对方难以分清是与公司还是股东进行交易”[5]，“公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受统一控制股东支配或操纵的”[6]；(3)其他混同，比如公司与股东的账簿合一，以及注册地、营业地、银行账号、对外公布的电话号码完全相同等。

(二)违反财产分离原则的情形

1、违反出资义务

股东放弃或让渡出资所有权，是财产分离的基本前提，也是股东换得承担有限责任的权利的基本义务。所以，如果股东存在违反出资义务的行为(包括虚假出资、出资不实和抽逃出资)，毫无疑问应承担相关的民事责任。但是，<公司法>和相关司法解释仅规定了在这三种情形下股东对公司的责任和对其他股东的责任，但没有规定股东对债权人的责任，以致这个问题一直以来都成为学界纷争不休的话题，主要包括“债权侵害说”、“代位权说”和“法人人格否认说”。从目前的司法解释和审判实践来看，一般采纳“代位权说”适用补足出资责任，即要求股东在其不实出资的范围内对公司债务承担清偿责任。笔者对此有不同看法，因为出资义务是股东最基本的义务所在，违反这一义务与财产分离原则根本相悖，在这些情形下，应适用公司法人人格否认制度，判令该股东承担无限责任，才能最大限度杜绝此类情形的发生。

2、财产混同

这与人格混同一样是最为广泛适用的情形，在法理上也是毋庸置疑的，但同样的，其具体内容也是难以例举穷尽的。从审判实践来看，大致包括如下方面:(1)股东将公司财产作为个人财产支配，任意调用、转移、侵吞公司财产；(2)公司财产被用于个人支出而未适当记录；(3)公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方账目不清的；(4)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；(5)公司的经营场所与股东的经营场所或者居住完全同一，公司和股东共同使用同一主要设备等等。

(三)违反意志分离原则的情形

1、过度控制

西谚有云:“上帝的归上帝，撒旦的归撒旦。”所有权与经营权相分离，股东会与董事会各在其位，各司其职，是股东履行意志分离义务的一种表现，也是公司产生独立意志机构的来源。如果股东违背意志分离原则，越过正常边界，对公司管理权横加插手，甚至使得公司丧失自己的独立意志，成为股东的“另一个自我”或牟取私利的工具，那么就有必要否认其法人人格。这里，有几个问题需要说明:

第一，过度控制这种情形一般不是单独存在，它往往与人格混同、财产混同等情形交叉、结合。

第二，过度控制主要被运用在控制股东特别是母子公司的关系上，如:控制股东(包括实际控制人，下同)操控了公司的股东会、董事会和监事会，甚至还自己担任经理，集各项大权于一身；控制股东将公司当成从事不正当行为(如欺诈)并规避债务的工具，甚至进行违法犯罪活动；母公司将子公司作为其经营业务的一个部门来使用等等。

第三，认定过度控制的构成要件有三条:(1)控制股东对公司、母公司对子公司进行了广泛、持续的控制和支配；(2)这种控制是为了自己的利益而非被控制公司的利益；(3)这种控制造成公司债权人利益受到损害。

2、公司空壳化

这是过度控制与人格混同达到极端化的一种情况，但在现实经济生活中却并不鲜见。这种空壳化表现在:公司完全成为股东的私人财物或“提款机”，在外人看来股东即是公司，公司即是股东；公司的内部机构和程式名存实亡，股东会、董事会长期或根本不召开，监事会也形同虚设；公司未建立健全的财务会计制度，甚至干脆不建账；公司甚至没有自己的固定营业场所，而是由股东挂着橡皮图章搞“流动办公”；在公司陷入经营困难或者负债累累后，原公司的人、财、物可以随时、轻易的脱钩，另行组成新公司进行经营，而将债务遗留在原公司。这种空壳化、形骸化的“皮包公司”完全丧失了独立人格、独立财产权和独立意志，毫无疑问应当否认其法人人格，要求股东承担无限连带责任。

(四)其他衍生情形

1、资本显著不足

一个不能回避的问题是，在国外判例中，几乎毫无例外的将“资本显著不足”作为一项适用情形。但是，只要股东履行了出资义务且未抽逃出资，公司资本显著不足并不违反分离原则，所以在这种情形下否认其法人人格的法理支撑不足。从支持一方的理由来看，公司资本是公司对外承担责任的最基本的担保，如果股东只需较小的出资，就可以将公司作为以小搏大的工具，从事风险远远超出公司资产可以承受的经营业务，并在风险造成后可以利用有限责任来规避，从而将风险转由债权人甚至社会来承担，这种行为就构成了对有限责任这一权利的滥用。所以，“存在即合理”，这一情形之所以广泛采纳还是出于现实的考量，甚至蕴含了保护社会公共利益的考虑。对此，美国学者克拉克认为:“资本显著不足并不足以导致揭开公司面纱……资本显著不足本身非常难以导致股东对公司债务承担个人责任，尽管资本显著不足是法院考虑的相关因素之一。在揭开公司面纱的时候，需要考虑除此之外的很多因素。”因此，笔者认为，第一，资本显著不足最多只能视为公司法人人格否认的一种衍生情形或扩大化适用；第二，在适用该情形时应持审慎态度，一般不应作为公司法人人格否认的唯一依据，应当结合其他的情形来综合认定。

2、实质上的一人公司

根据<公司法>第64条的规定，一人公司的股东对公司的财产独立性承担举证责任，不能举证的则应适用法人人格否认，这是股东违反财产分离原则在一人公司上的具体运用，在理论和实践上都没有疑义。但在实现生活中，还存在大量的夫妻公司、父子公司、家庭公司等，还有一些公司只有一个真实出资的股东，但为了获得有限责任的权利，找了其他人作为虚设股东、挂名股东。这些公司虽然名为有限责任公司，却往往行一人公司之实。如果这些公司的股东存在滥用行为，致使公司不具备独立的人格和意志，则可认定为实质上的一人公司，从而适用第64条关于一人公司的特殊规定。另外，国有独资公司属于特殊的一人公司，其股东为国家，由国有资产监管机构履行出资义务，并行使公司管理权。笔者认为，在对外债务关系中，如果国有独资公司的财产不足以清偿债务，那么一样要根据第64条的规定负担举证责任，而不能享有特权，如果其法人人格被否认，则应由国有资产监管机构承担无限连带责任。

3、存在关联关系的姐妹公司

在当前企业集团盛行的局面下，集团公司下属的子公司虽然互相不存在直接控股关系，但它们之间通过关联交易转移资产、逃避债务的现象屡见不鲜。甚至不同的子公司各有其功能，比如一个从事物资采购、一个进行产品生产、一个负责业务销售、一个主管财务收支等等。实际上，探其本源，仍然是违反分离原则的一种扩张化现象。在美国，已有相关判例将公司法人人格否认扩张适用于这种存在关联关系的姐妹公司的场合中，并称为“三角否认”或“三角刺破”。在这一过程中，“责任以三角的路线流动，首先从被控制的公司流向控制股东，接着从该控制股东流向其他受制于该股东的具有关联关系的公司。”这样，除在发生直接控制关系的公司之间可以适用法人人格否认外，还可以延伸到不具备直接控股关系的姐妹公司之间，乃至整个集团公司的成员都可以成为承担责任的主体。

4、“反向揭开”

“反向揭开公司面纱”这一概念最早是由美国学者提出的，且日益获得各国司法裁判的广泛认可。它主要被运用在母子公司的关系之上，如母公司基于某种目的，利用其对子公司的控制权向子公司转移资产，从而滥用子公司的独立法人人格来规避自身债务，损害母公司债权人的利益。“反向揭开”的法律本源也仍然是违反分离原则，只不过其具体形式和责任流向与“传统揭开”正好相反，故有“反向”之谓。如果说“传统揭开”是让股东对公司的债权人承担责任，那么“反向揭开”则是让公司对股东(子公司对母公司)的债权人承担责任。随着社会经济的深入发展，这种情况其实并不罕见，甚至在上市公司、跨国集团公司中还成为一种潜规则，如上市公司只是一个漂亮的壳，实体资产都通过关联交易等方式移转至旗下公司；再如在海外注册一个公司，然后摇身一变以外国投资者的名义在国内设立多个外商企业或者间接控制多个国内公司，接着在这些公司之间翻手为云覆手为雨，从事关联交易，进行财产转移等。在这种情况下，公司法人人格否认的反向适用虽然超前，但有其现实需要和独立价值。[7]

结语

公司制度滥觞于西方，作为一种自发秩序，它“是人类行动的结果，而不是人为设计的结果”。然而，中国传统历史文化的土壤中并没有自生自发出这一制度，现行的公司制度是从西方引进的“舶来品”，是通过国家立法形式构建和推行的。勤劳智慧的中国人运用这一先进经济制度，在短短的二十年间，创造了举世瞩目的经济成就。但是，我们在驱益逐利的同时，却选择性失明地忘却了商业道德的同步构建，忘记了权利的享受是以付出义务为代价这一最基本的法理常识。这种“只知<国富论>，不知<道德情操论>”的经济利益至上论，带来了一系列的社会、经济问题。其中，本文论及的滥用公司独立人格和股东有限责任的行为在现实生活中已呈燎原之势，成为制约公司制度发展和经济体制改革的重大不利因素。有鉴于此，2005年10月27日全国人大修订通过的<公司法>，以成文法的形式(第二十条和第六十四条)规定了公司法人人格否认制度，在世界各国公司立法中开创了历史先河。

但是，我们看到，新公司法对于公司法人人格否认制度的规定是原则的、抽象的，并未涉及到适用范围、构成要件、具体情形、责任界定和程序设计等一系列的具体操作内容。这一“纸上的权利”，如何落实到实践操作层面，成为真正制约股东滥用行为的行之有效的制度，是摆在法律界人士前面的一个共同课题。倘若运用不当，出现“南橘北枳”的背反后果，变异成为可对公司股东任意课罚的工具，将会动摇有限责任制这块代表公司基本价值取向的基石，从而影响社会经济结构的稳定性。所以，面对公司法人人格否认制度这个新生胎儿，我们在喜悦之外，更要考虑如何引导，使之真正成为公司制度不可或缺的部分，并展现出独立的价值和应有的功能，这就需要我们从理论和实践两个方面共同努力来进行推导。从目前国内的理论研究成果来看，主要局限在引介国外判例和学者观点的初始阶段；而从司法裁判情况来看，则出现了各自为政、尺度不一的尴尬状况。本文没有从国外判例的结论中简单搬套一些具体否认公司法人人格的情形，而是将法人人格制度和有限责任制度的历史和法理渊源作为研究进路，目的在于努力挖掘出公司法人人格否认制度的本质内涵，并以此作为依赖路径，给我国对这一制度的理论研究和司法适用提供一些不成熟的思路。但由于笔者学识所限，必定疏漏百出，唯愿抛砖引玉，引起更多的争鸣。

[篇二:浅析<公司法>中的公司人格否认制度]

2006年1月，我国正式施行2005年10月修订的<公司法>。新的<公司法>较之1999年的<公司法>有较大的修改，其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定，对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。它将促使我国公司制的完善和发展。人格否认制度旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。我国<公司法>的历史不长，主要又是借鉴了大陆法系，再加上我国现实的经济和社会条件，很多内容包括公司的人格否认制度还很不健全。为了促进<公司法>的日臻完善，切实保护债权人的合法权益和社会公共利益，防止公司滥用人格权，有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。

一、公司人格否认制度的概述

(一)公司人格否认的内涵

公司人格否认(又称揭开公司面纱、刺破公司面纱)，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。一般说来，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制度来发挥的，自这种制度建立以来就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了出现在巨额资本产生过程中的一些问题。这种制度保障了投资者的安全但并不影响投资者的有限责任，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆。但是纵观公司的发展史，公司人格的独立在社会经济生活中却是一柄双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累。但另一方面，却对债权人有失公正，既为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的问题。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度在于防范滥用公司法人独立人格和有限责任来逃避义务和责任，并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。[②]

(二)公司人格否认制度的特征

公司人格否认，是界定法人本质的一种理论，这种理论从根本上不否认法人的客观存在，而是从理论上对法人制度的一种否定。因此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格予以相对的否定，但公司的法人地位不受影响、据此，公司人格否认制度具有以下几个特征:

第一，公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。

第二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。

第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。

第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。

二、<公司法>关于公司人格否认制度的规定及相关问题

(一)<公司法>关于公司人格否认制度的规定

我国<公司法>对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。<公司法>第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”通过对这一条款的审视，我们可以得出以下几点认识:即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。

公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新<公司法>开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。

(二)如何认识我国<公司法>第20条和第64条的关系

我国<公司法>对公司人格否认制度的确认并不仅仅表现为<公司法>的第20条，第64条也是公司人格否认制度的规定。<公司法>第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对于这两条的适用范围及相互关系，学界存在着不同的理解:有的认为第20条的规定不适用于一人公司，对一人公司的法人人格否认只能适用第64条的专门规定；有的则认为第64条规定只适用于一人公司，而不能适用于非一人公司。对此，笔者的理解是:第20条作为公司法总则部分的规定，可以适用于一切公司，当然包括对一人公司的适用。这也就是说，一人公司除因违反第64条的规定得被否认公司人格外，违反第20条的规定(即一人公司股东有其他滥用公司独立人格和股东有限责任的行为)亦可被否认公司人格，这一效力不仅取决于第20条在<公司法>总则中的地位，而且取决于一人公司的特点。一人公司由于公司的控制权集中于股东一人，是公司人格否认制度产生的直接原因和主要适用对象，其他类型的公司的独立人格可因第64条以外的原因导致依据第20条被否认人格，举轻以明重，没有理由否认在哪些场合排除公司人格否认制度对一人公司的适用；还取决于第64条本身的内容，从内容上看第64条可以理解为关于第20条适用于一人公司场合举证责任的规定。在一人公司场合，只要股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，就可能导致公司人格被否认，股东就公司的财产独立于股东自己的财产、自己不存在财产混同这种滥用公司人格的行为负举证责任。第64条除适用于形式上的一人公司外，也应当适用于实质上的一人公司。当然对于实质上一人公司的认定，须由司法解释作出明确的规范。其他类型的公司也可能因债权人举证证明公司的财产混同于控制股东自己财产，构成控制股东与公司人格混同、过分控制等情形，控制股东亦应对公司债务承担无限责任。从这个意义上说，第64条规定的情形只是关于诉讼程序中公司人格否认举证责任的特别规定。

三、慎用公司人格否认制度

(一)强调慎用公司人格否认制度的原因

其一，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提高投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为一些欺诈、舞弊和不诚信行为提供了机会。公司人格否认正是由于有限责任制度的缺陷而提出的一项对策性制度，是一种事后规制，自然要处于从属和补充的地位。而且，作为一种例外规定，也只有在存在着明显有失公平的情况下，公司人格否认制度才可以得到适用。如果肆意忽视公司独立人格而使股东承担非有限责任，那么，无异于动摇和破坏现代公司法的基础，必将产生极其严重的后果。因此，虽然中国新<公司法>对这一制度给予直接肯定，但是，也应防止对其的滥用。

其二，中国新<公司法>确立的公司人格否认制度存在着许多问题，操作性不强。这主要表现在两个方面:

首先，新<公司法>第20条第3款虽然对公司人格否认制度作了原则性规定，但是，目前尚没有与之配套的立法和成熟的社会意识。中国<公司法>对公司和股东之间错综复杂的关系并没有设专章或专条加以规定，同时，公司人格否认制度在公司制度不甚成熟的环境下存在着动摇其根基的危险因素，无限制地适用虽然能够在一定程度上解决债权人的债权问题，但亦有可能会因盲目剥夺股东的有限责任而波及无辜的股东。

其次，作为一个补充性的制度，公司人格否认本身也具有模糊性，“立法仅为法官指出了一个方向，要他朝这个方向去进行裁判，至于在这个方向上到底可以走多远，则全凭法官自己去判断”。在新制度刚刚确立时，如果按照中国目前对其的认识程度立刻规定十分详细的适用规则，就有可能出现与现实情况不甚相符的情形，也必将使司法审判遇到困难。

(二)慎用公司人格否认制度的注意事项

在公司人格否认的实体适用上，虽然法律没有明确的规定，但是，基于学理解释的主要滥用公司独立人格和股东有限责任的行为主要应包括人格混同、财产混合、虚拟股东及不正当控制四种情形。只要客观上存在了法定情形并造成债权人利益严重受损，就应当否认股东的有限责任，而不需要将股东的主观故意作为适用要件之一。另外，新<公司法>将滥用公司人格的股东责任定位为连带责任，这也是值得商榷的。因为既然该制度本质上是否认股东有限责任，为何不直接规定为股东承担无限责任?实际上，对于债权纠纷，如果能够用民商事法律的一般规则解决的，就不用动辄适用公司人格否认原则，这对于维护公司法基础的稳定有重要意义。

在程序方面，首先需要明确的是，只有通过法院的审判程序，才能否认公司人格和股东有限责任，其他任何司法或行政机关都无权否认，即不能由多渠道进行否认公司人格。其次，即使在法院也不能普遍适用这项制度，如破产程序和执行程序。对于前者来讲，“破产企业具有法人人格是适用破产程序的前提条件，不存在法人人格否认制度的使用空间”。实际上，破产程序是要使公司人格趋于消灭，而公司人格否认制度只是一时无视其人格而否认股东的连带责任，二者的立法初衷根本不同。对于后者而言，如果直接适用该制度，显然就剥夺了股东的诉讼权利，也就不能保证股东的程序性权利。

总之，公司人格否认制度是一个极具模糊性和争议性的概念，在该制度的具体适用问题上，应当审慎对待，同时还需要通过日后的司法实践，逐步积累经验，尽快完善这一制度。

[篇三:关于公司人格否认制度的探讨]

公司是近代的产物，在经济社会中起着不可替代的作用，但随着经济的发展，公司的独立人格却被滥用，公司的债权人的利益得不到维护，这样给公司的信用造成威胁，不利于公司制度的更好的发展。为了解决这一问题，完善公司制度，人们开始探索公司的制度本身，并建立了公司人格否认制度来弥补公司制度本身固有的缺陷，平衡公司、股东、债权人三者之间的利益，实现法律的公平正义价值。

一、公司人格否认制度概述

(一)公司人格否认制度的含义

公司人格否认(disregardofcorporatepersonality)，又称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，它是指在公司人格被滥用时下揭开公司的独立人格的“面纱”，否认股东的有限责任，使公司的相关股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益承担无限连带责任，以维护公司债权人的利益或公共利益，从而实现社会的公平和正义。人格否认制度在各国的名称有所不同:美国称其为“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索”，但它们的基本内涵是相同的。

公司人格否认制度发展了公司人格独立制度，经历了从一味追求公司利益与股东的利益到兼顾公司债权人的利益法律价值取向的变化。该制度不仅肯定公司人格独立的价值，而且在坚持公司独立法人人格作为一般原则，鼓励投资者创设公司，参与公司相关的贸易活动中，带动经济的发展，但又不容许股东利用公司的独立的人格制度来从事不正当的活动，谋取不当利益而损害债权人的利益或公共利益，从而使市场秩序和交易安全得到一定的保障。

(二)公司人格否认制度的特征

通过对公司人格否认制度的内涵和历史背景的分析介绍，本人归纳得出公司人格否认制度的特征，主要体现有以下几个方面:

1、公司人格否认制度的适用对象必须为具有独立的法人资格的公司

设立公司人格否认制度是具有前提条件的。这种制度的设立不是单纯的是针对“公司”，而指的是那些依法设立具有独立的人格的公司才有可能适用该制度，并且也只有当公司的独立人格和股东的有限责任被滥用时才适用。所以对于一个没有合法主体的公司而言，公司人格否认制度是无从谈起的。一旦一个具有合法主体的公司被使用了该制度，则相关股东也就不能免除相应的有限责任，所以相关联的股东就不再受“公司”独立人格的保护，而要承担与该“公司”的连带责任。

2、公司人格否认制度的适用只是具有个案效力

公司人格否认制度的个案效力是指只是在特定的案件中取消公司的公司人格，否认公司人格在特定的法律事实中被使用，即一案一认定，公司主体人格权不因为一个特定的法律事实而永久的、持续的、彻底的消灭的该公司的人格权利。因此，该制度并非是绝对、彻底地否认公司人格，而是相对地、暂时地否认其人格，并且这种否定性的评价不涉及公司主体资格本身。此外，公司人格否认需要特定的事由。它的应用并非是普遍性的，也就是说该规则的适用不能随意，有严格的要求和具体的情形。现在世界各国对公司人格否认的适用的一般情形限制有如下几类:为了规避法律义务和责任而滥用公司人格；通过公司的人格权来欺诈善意的第三方；成立壳公司而从事交易；股东和公司的财产混同难分你我；母公司完全控制子公司使子公司成为母公司的一个工具；通过关联关系损害除公司以外任何第三方的利益或从事非法目的交易的情形等等。

3、公司人格否认制度倾向维护债权人的合法权益，实现法律的正义和公平

纵观公司制度本身，我们可以看出该公司制度是用以维持和平衡公司为中心的股东和公司债权人两类群体的利益的法律工具。它通过公司财产与股东财产相分离来达到公平和公正，具体表现就是通过公司责任独立和股东有限责任等公司特性来实现的这些目的。但一旦股东滥用公司的独立人格时，则债权人往往处于不利的地位，经常债权得不到清偿，也损害了两大利益的平衡，同时法律上的公平、正义也遭到严重的破坏。

4、公司人格否认制度的适用具有被动性

公司人格否认适用的被动性主要含义是，必须经由具有利害关系的债权人向有管辖权的人民法院提出请求适用该制度时才可能导致该制度被适用的可能，否则，法院一般不主动启动该制度。因为公司人格否认制度是一种保护债权人的利益，是一种私权利的救济，是债权人的为了维护自己合法利益的权利，人民法院是没有义务主动去适用该制度的。在我国的理论学界有一些人认为公司股东也可以作为公司人格否认制度的诉求人，本人不以为然。依我看来，该制度的设立就是为了平衡公司，股东和处于弱势地位的债权人之间的利益关系，而使处于弱势地位的债权人得到一定的保护。再则，公司股东与公司之间的利益纠纷是可以通过相关的公司法来提起相应的股东之诉来维护自己的合法权益而并非是通过来否认公司人格来维护的自己的利益，如果允许股东提人格否认之诉，这样会亦造成人格否认制度的应用过于宽松，不利于公司利益和相关的股东的利益的保护。因此，我个人认为只有当公司债权人因为公司人格被滥用时而利益受到损害时才有向特定的机关请求适应该制度的权利。

5、公司人格否认制度是一种补救措施

公司人格否认制度是对于那些公司人格和股东的有限责任被滥用损害债权人利益之后的一种事后的司法补救措施，为了使债权人的利益得到恢复。由于滥用公司独立的人格权的情形太过于复杂多样难以在法条中一一列明，只能通过事后的司法规制来实现其适用，以至该制度更加被灵活适用以维护该制度的一般的司法公正，维护受害方的合法权益，实现相关当事人的平衡。就当今世界范围看，公司人格否认制度通常表现为一种司法救济，而不是通过立法的手段达到事前救济。

6、适用法律的谨慎性

公司人格否认制度的适用会带来很大社会利害关系，所以要发挥其最大的效用，尽量减少不必要的适用则需要合理限度来规制该制度的适用，否则无限度的适用会导致滥用，会产生相反的不利的后果。如果不加规制地被滥用可能导致股东投资公司企业的热情的丧失，否认公司人格的独立性，不利于公司企业的快速发展，甚至会带来整个公司制度的名存实亡的后果。因此在适应公司人格否认制度的时候应保持谨慎的态度，通过立法来严格规定其适用的条件和程序。

(三)公司人格否认制度的法理依据

1、公平正义原则

正义所蕴涵的公平、公道、平等权利等价值内涵，是政治社会中所有价值体系所追求的最高目标。公司人格独立制度的设立为在经济发展的时代中商业主体提供了一个转移投资风险谋取商业利益，扩大市场经营，刺激投资，繁荣市场经济的在经济发展的有利工具。由于公司独立人格制度的优势使得更多的资本家投资商业形成资本的积累和融合，导致规模经营的出现，实现社会的正义。但是市场经济本身追求利益的最大化的特征可能会对公司人格独立制度造成滥用，使得越来越多的公司沦为一些股东谋取个人非法利益的工具。为了维护社会经济的正常秩序和社会的公平正义，弥补公司人格独立制度的本身的缺陷，公司人格否认制度才被人类创设出来了。它突破了公司人格独立的绝对化，在当公司人格被滥用时可以刺破公司的面纱，让背后的相关的股东承担连带责任，使得受害的第三方的利益得到救济，实现股东，公司，第三方或公共社会的利益的平衡，实现法律的公平与正义。

2、诚实信用原则

诚实信用是在市场经济活动中形成的道德规则，它要求人们在市场活动中讲究信用，恪守承诺，诚实不欺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益诚实信用原则主要是针对民事法律关系中的弄虚作假，欺骗他人，损人利己的行为而形成的基本原则。由于诚实信用原则本身具有很大的弹性，因此它具有弥补法律的漏洞，克服法律的僵硬性的功能，从而在司法实践中为法官提供自由裁量的空间。诚实信用原则使得法律条文具有极大的弹性，这样更有利于法律调整社会关系，解决社会纠纷。因此诚实信用原则是打击那些企图利用法律漏洞而实施不正当行为的指导原则。人们在创设公司人格否认制度的时候由于立法不完善导致关于公司人格被滥用的法律规制欠缺，为了解决这一法律上的漏洞，所以应该把诚实信用原则当作公司人格否认制度的法理依据，完善公司制度。

3、禁止权利滥用原则

禁止权利滥用原则是权利的行使应该在其应有的权利界限之内，如果行使权利超过了那个界限则要承担由此行为导致的后果的责任。商法实质上属于私法，强调法律不禁止即自由，强调意思自治。但是这种私法的原则是建立在人们正当的行使自己的权利，也就是在行使自己的权利的时候不能损害第三人和社会公共利益，也不得违背法律。因此，在公司人格否认制度也应该符合禁止权利滥用的原则，股东不能滥用公司的独立的人格和股东的有限责任，否则将受到法律的制裁。

二、公司人格否认制度的适用

(一)公司人格适用的情形

当代各国对公司人格否认制度的适用情形规定并非完全一样，具有一定的差异性，但是大部分国家都都规定了以下几种情形:

1、公司资本显著不足

公司资本显著不足是指公司成立之后，公司的注册资本与公司的实际资本不相符，并且两者相差很远，极容易导致公司成为“壳公司”的风险。公司资本是公司的生命之源，没有了公司的资本，公司的人格制度也就成为无水之木。如果公司没有充足的资本，那么此公司的股东可能被推定为有商业欺诈，为了一己之私滥用公司独立人格，逃避股东责任，规避商业风险，损害善意的第三人和社会的利益。所以公司资本显著不足往往可以导致公司人格制度被适用。

2、人格混同

人格混同又称为公司人格形骸化，是指公司与股东的地位完全混同，把公司变成为股东自己“另一个自我”或者规避风险“工具”，导致公司和股东混为“一人”，即股东是公司，公司是股东。人格混同常常是公司的人格被有控制权的股东的人格给掌握，公司的意思表示不自由，人格权无法实现。这种情况通常出现在母子公司之间，母公司完全控制子公司滥用子公司的人格。在现实生活中一般是通过财产的混同、商业贸易业务的混同、高层管理人员的混同等等来实现人格混同。

3、利用公司人格逃避义务和责任

一般情况下，公司在市场贸易中以公平、诚信原则从事交易，公司的人格与公司的股东相分离时，公司的人格才被承认，一旦公司人格被滥用，公司的人格就可能被否认。在现实生活中有些公司的成立只是为了帮助股东逃避法定或约定的义务和责任，这种情形使得公司丧失了本来的社会意义，是一种危害他人、社会的不道德行为，是法律所禁止的行为。所以面对此种问题，公司的人格否认制度将被适用以维护债权人的利益。利用公司人格规避义务一般有以下几种情况:①当事人之间具有约定的特定的义务，比如保密的义务、通知的义务、竞业禁止的义务、替对方承担风险的义务等等，股东为了规避此种义务而成立公司，把义务和责任转移给公司，使得自己处于优势地位。②成立公司转移债务。在实践生活中，股东面对巨额的债务之时，往往通过成立新公司，解散旧公司或申请宣告公司破产的方式，将旧公司所欠的巨额债务通过破产免责的途径来免除自己的债务，严重地损害了债权人的利益。③利用公司的独立人格欺诈债权人逃避义务和责任。现实生活中，有些公司既无资产也无人员，纯粹是股东用来行使诈骗的工具。

4、不公平的关联交易

现在市场不公平关联交易现象很普遍，并且具有高度的隐蔽性，常常造成方当事人经济损失，严重违反了民法的诚实守信以及公平交易原则。公司之间的不公平交易一般发生在拥有控制权的公司与从属公司之间的交易。一般表现为拥有控制权的公司滥用自身的人格使从属公司受益，要么就是拥有控制权的公司滥用从属公司的人格使自己受益。无论是哪种情况都必然会引起相关当事方之间的利益冲突。在日常的商事贸易中常见利用关联交易损害债权人利益的行为一般表现有:关联企业之间资源、劳务、义务的转移不收取相关任何费用和酬金，或者不按相关市场价格、惯例来支付费用或酬金，消极地处理彼此之间的债务关系。

(二)公司人格否认制度的成立要件

本人认为适用公司人格否认制度必须具备一下三方条件:

1、客体条件

适用公司人格否认制度的客体应该是具有合法主体资格的法人。如果一个公司不具备这个客体要件，那么不存在适用公司人格否认制度的问题，股东应直接对债权人承担连带责任。所以只有一个公司具有独立的法人资格才可以谈得上人格否认制度的适用。

2、主体要件

公司人格否认制度的适用需要两类主体要件，一个为义务主体，一个为权利主体。只有当具有这样的两类主体时人格否认制度才有可能被适用。

义务主体一般为滥用公司人格独立和股东有限责任者，也是公司人格否认适用的后果的责任承担者。义务主体一般限具有绝对控制权的股东、或实际控制人。但是现实生活中也会出现一些不具有股东资格的的高层管理人员如公司董事、经理或其他高级职员的利用自己在公司中的地位或职务权利滥用公司人格而谋取个人的利益的情况。面对此类高层管理人员滥用公司人格的情形，我们应适用<公司法>关于董、监、高的相关规定而不适用公司法人格否认制度。

公司人格否认的权利主体一般为因公司人格被滥用而遭受损害第三人，并且可以公司人格否认之诉的资格主体。其中受害第三方通常为债权人，社会公共利益，但有时也会是无辜的其他股东，公司本身。当受害方只是其它的股东或公司本身时，公司人格否认制度是不被适用的，他们可以通过其它途径比如股东之诉来维护自己的合法利益。

3、客观条件

适用公司人格否认制度的客观条件一般包括:滥用行为、行为后果以及行为与结果之间的因果关系

行为方面:滥用公司人格行为一般具有以下特征:一，在形式上表现为公司的行为；二行为的目的为股东为了牟取不当利益或逃避其应尽义务而实施该行为；三，股东把公司形骸化。许多大陆法系国家对于行为要件存在着主观滥用说和客观滥用说的争议，我国没有明确的采用哪个学说。依本人看来我国应该采取客观滥用说，也就是在断定股东是否存在滥用行为时，不考虑股东主观上是否有加害他人的故意，而只是通过客观的行为来认定。这样减轻受害者的举证负担，便于司法的操作。

结果方面:公司人格被滥用导致了债权人或社会公共利益遭到损害或造成了实质性的危险。如果公司人格被滥用，但是债权人或社会公共利益并没有因此受到任何损害时，此时公司人格否认制度也将不会被适用。

因果关系方面:股东滥用公司的人格和股东的有限责任的行为与公司的债权人的利益或社会公共利益受到损害之间存在因果关系是适应公司独立人格的要件。现在民法理论中存在直接因果关系说与相当因果关系说这两种学说。其中直接因果关系说认为侵害行为与损害后果之间必须具有直接，固有，必然的联系。而相当因果关系说认为侵害行为与损害后果之间是否存在因果关系一般需要两个步骤。第一步骤须判定侵害行为是否是构成损害结果的条件。第二步骤判定“相当性”，即因果关系的成立必须满足“依社会一般观念，在通常情况下侵害行为足以发生损害后果。”在学术界认定滥用行为与损害后果之间的因果关系，有的学者主张采用直接因果关系说。而我个人赞成相当因果关系说，因为股东隐匿自己的财产，转移公司财产等行为具有高度的隐蔽性，债权人很难去搜索证据。如果采用相当因果关系更利于债权人减轻举证责任，主张自己的权利。

(三)公司人格否认适用的后果

对于公司，公司一旦被适用了人格否认制度那么在该案件中公司不再享有公司的人格特权。但公司人格否认制度只是在特定的时间里，在特定的案件中暂时的否认公司的独立的人格，它绝不等同于公司被解散或撤销。

对于股东，在公司人格被否认时，股东就不再以自己的出资额为限对公司的债务承担有限责任，而是以自己的全部财产与公司共同承担连带责任。

三、公司人格否认制度在我国的现状及存在的问题

(一)我国公司人格否认制度的现状

为了适应经济社会的发展，我国2006年1月1日我国施行的新<公司法>，在内容上新<公司法>增加了关于公司人格否认制度的一些规定，弥补我国的旧<公司法>的立法漏洞，对完善我国公司制度起着重大的作用。新<公司法>第二十条规定“公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”以及<公司法>六十四条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”都是对公司人格否认

新企业会计制度
集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则第六篇

[篇一:企业会计准则]

第一章总则

第一条为了适应我国社会主义市场经济发展的需要，统一企业会计标准，规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，根据<中华人民共和国会计法>和其他有关法规，制定本准则。

第二条本准则适用于在中华人民共和国境内设立的企业(包括公司，下同)。规范具体会计准则的制定以及没有具体会计准则规范的交易或者事项的会计处理。

第三条企业会计准则包括基本准则和具体准则，具体准则的制定应当遵循本准则。新企业会计制度。应当以企业发生的各项交易或者事项为对象，记录和反映企业的各项经营活动。

第四条企业应当编制财务会计报告(又称财务报告，下同)。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。

财务会计报告使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和社会公众等。会计应当以企业持续经营为前提。

第五条企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告。会计应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务报表。新企业会计制度。会计期间分为年度和中期，中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间，包括半年度、季度和月度等。年度和中期的起讫日期采用公历日期。

第六条企业会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提。货币计量为基础，，交易信息的公开程度还不够高，本准则未完全采用公允价值模式，企业应于会计期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，如果有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得，应当采用公允价值模式。适当引入公允价值模式是在综合考虑投资性房地产特性和我国房地产市场现状的基础上所做出的决定，也是本准则的一大突破。

(三)准则还规定了企业对投资性房地产的计价模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计变更，按照<企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正>处理。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得转为成本模式计量。以此堵塞了企业利用两种计量模式人为调整利润的可能。

五、<企业会计准则第16号——政府补助>的主要特点和突破

政府补助会计准则主要规范了企业接受补助的会计处理和相关信息披露，其主要特点如下:

(一)根据我国的现实情况确定了准则规范的主要内容。规定政府补助是指政府等有关方面无偿给与企业现金或非现金资产。随着我国捐赠行为的减少，新会计准则取消了对捐赠行为的定义和会计处理规范，新准则的范围更小。

(二)借鉴国际惯例对补助进行了分类。<国际会计准则第20号——政府补助会计与政府援助的披露>的修订趋势是将政府补助分为附条件政府补助和无条件政府补助。考虑到国际准则的趋势和其他国家通行的做法，本准则也采用了这种分类方法，并分别规定附条件的政府补助和无条件的政府补助的会计处理。

(三)全面考虑我国现行实务，提供操作性规范。为便于实务操作，该准则列举了常见的补助形式。准则还规定，税收返还、财政贴息和政策性补贴通常属于无条件补助，应当分别不同情况进行处理。还规定了指定专门用途的补助(如研发补助)等附条件补助的会计处理。针对我国实务中现有的各类补助，该准则规定了不同的会计处理方法，大大提高了准则的针对性和可操作性。

小企业财务管理制度
集团公司内部母子公司分属不同规模，集团内销企业可以执行小企业会计准则第七篇

[篇一:小企业财务管理制度]

一、库存现金管理

1、公司财务部库存现金控制在核定限额内，不得超限额存放现金。

2、严格执行现金盘点制度，做到日清日结，保证现金的安全。现金遇有短款，应及时查明原因，报告单位领导，并要追究责任者的责任。

3、不准用“白条”入帐。小企业财务管理制度。

4、不准私人挪用、占用和借用公款现金。

5、到公司以外金融机构提取或送存现金(限额1万元以上)时，需由两名人员乘坐公司汽车前往。

6、现金出纳员必须严格和妥善保管金库密码和钥匙。

7、现金出纳员要妥善保管金库内存放的现金和有价证券；私人财物不得存放入内。

8、现金出纳员必须随时接受开户银行和本单位领导的检查监督。

9、出纳员必须严格遵守执行上述各条规定。

二、银行存款管理

1、公司必须遵守中国人民银行的规定，办理银行基本帐户和辅助帐户的开户和公司各种银行结算业务。小企业财务管理制度。

2、公司必须认真贯彻执行<中国人民银行法>、<中华人民共和国票据法>等相关的结算管理制度。

3、作废的银行支票由出纳员加盖作废戳记，妥善保存。

4、银行结算方式根据公司实际情况采取如下几种方式:支票(现金支票、转帐支票)、银行汇票、电汇、信汇、银行承兑汇票、委托收款(仅限于水费、电费、电话费结算)，除上述结算方式外，其他不予使用。

5、从银行取回的各种结算凭证，要及时入帐。

6、公司应按每个银行开户帐号建立一本银行存款明细帐，出纳员应及时将公司银行存款明细帐与银行对帐单逐笔进行核对。于每季度末做出银行核对余额调节明细表。

7、银行出纳员对银行调节明细表所记载的帐项必须及时查明原因，对出现的差错通知责任人进行更正，:

(一)筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全，努力提高公司经济效益。

(二)做好财务管理基础工作，建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作。

(三)加强财务核算的管理，以提高会计资讯的及时性和准确性。

(四)监督公司财産的购建、保管和使用，配合综合管理部定期进行财産清查。

(五)按期编制各类会计报表和财务说明书，做好分析、考核工作。

第四条财务管理是公司经营管理的一个重要方面，公司财务管理中心对财务管理工作负有组织、实施、检查的责任，财会人员要认真执行<会计法>，坚决按财务制度办事，并严守公司秘密。

第二章财务管理的基础工作

第五条加强原始凭证管理，做到制度化、规范化。原始凭证是公司发生的每项经营活动不可缺少的书面证明，是会计记录的主要依据。

第六条公司应根据审核无误的原始凭证编制记帐凭证。记帐凭证的内容必须具备:填制凭证的日期、凭证编号、经济业务摘要、会计科目、金额、所附原始凭证张数、填制凭证人员，复核人员、会计主管人员签名或盖章。收款和付款记帐凭证还应当由出纳人员签名或盖章。

第七条健全会计核算，按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计帐簿。会计核算应以实际发生的经济业务爲依据，按照规定的会计处理方法进行，保证会计指标的口径一致，相互可比和会计处理方法前後相一致。

第八条做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

第九条会计人员根据不同的帐务内容采用定期对会计帐簿记录的有关数位与库存实物、货币资金、有价证券、往来单位或个人等进行相互核对，保证帐证相符、帐实相符、帐表相符。

第十条建立会计档案，包括对会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料都应建立档案，妥善保管。按<会计档案管理办法>的规定进行保管和销毁。

第十一条会计人员因工作变动或离职，必须将本人所经管的会计工作全部移交给接替人员。会计人员办理交接手续，必须有监交人负责监交，交接人员及监交人员应分别在交接清单上签字後，移交人员方可调离或离职。

第三章资本金和负债管理

第十二条资本金是公司经营的核心资本，必须加强资本金管理。公司筹集的资本金必须聘请中国注册会计师验资，根据验资报告向投资者开具出资证明，并据此入帐。

第十三条经公司董事会提议，股东会批准，可以按章程规定增加资本。财务部门应及时调整实收资本。

第十四条公司股东之间可相互转让其全部或部分出资，股东应按公司章程规定，向股东以外的人转让出资和购买其他股东转让的出资。财务部门应据实调整。

第十五条公司以负债形式筹集资金，须努力降低筹资成本，同时应按月计提利息支出，并计入成本。

第十六条加强应付帐款和其他应付款的管理，及时核对馀额，保证负债的真实性和准确性。凡一年以上应付而未付的款项应查找原因，对确实无法付出的应付款项报公司总经理批准後处理。

第十七条公司对外担保业务，按公司规定的审批程式报批後，由财务管理中心登记後才能正式对外签发，财务管理中心据此纳入公司或有负债管理，在担保期满後及时督促有关业务部门撤销担保。

第四章流动资産管理

第十八条现金的管理:严格执行人民银行颁布的<现金管理暂行条例>，根据本公司实际需要，合理核实现金的库存限额，超出限额部分要及时送存银行。

第十九条严禁白条抵库和任意挪用现金，出纳人员必须每日结出现金日记帐的帐面馀额，并与库存现金相核对，发现不符要及时查明原因。财务管理中心经理对库存现金进行定期或不定期检查，以保证现金的安全和完整。公司的一切现金收付都必须有合法的原始凭证。

第二十条银行存款的管理:加强对银行帐户及其他帐户的保密工作，非因业务需要不准外泄，银行帐户印签实行分管、并用制，不得一人统一保管使用。严禁在任何空白合同上加盖银行帐户印签。

第二十一条出纳人员要随时掌握银行存款馀额，不准签发空头支票，不准将银行帐户出借给任何单位和个人办理结算或套取现金。在每月末要做好与银行的对帐工作，并编制银行存款馀额调节表，对未达帐项进行分析，查找原因，并报财务部门负责人。

第二十二条应收帐款的管理:对应收帐款，每季末做一次帐龄和清收情况的分析，并报有关领导和分管业务部门，督促业务部门积极催收，避免形成坏帐。

第二十三条其他应收款的管理:应按户分页记帐，要严格个人借款审批程式，借款的审批程式是:借款人→部门负责人→财务负责人→总经理。借用现金，必须用於现金结算范围内的各种费用专案的支付。

第二十四条短期投资的管理:短期投资是指一年内能够并准备变现的投资，短期投资必须在公司授权范围内进行，按现行财务制度规定记帐、核算收入成本和损益。

[篇四:某公司财务管理制度标准范本]

第一章总则

1、1为建立现代化企业制度，建立健全财务管理体系，根据<中华人民共和国会计法>、<企业会计准则>、<企业财务通则>、<企业会计制度>，特制定本财务管理制度。

1、2本管理制度适用于xxxx公司及其控股公司；各部门、人员在财务会计工作中必须认真执行本管理制度。

第二章会计机构、会计人员的管理

2、1公司设立财务部作为财务会计机构，财务部的职责:在公司总经理的领导下，具体负责全公司的财务管理工作和会计核算工作，包括:财会人员的管理、指导检查各独立核算单位的会计核算工作、协助公司领导筹集资金、合理分配使用资金；做好与仓库部门的对账工作，指导仓库保管员建账、对账；指导车间统计员做好工时、材料消耗额编制工作、建立车间工序流转程序、建立适合自己企业需求与发展的成本核算模式、制定成本管理制度与控制制度；做好财务分析工作，为公司领导决策提供各种信息资料，当好领导的参谋。

2、2财务部下设财务科、供应科、仓储科、审计科；岗位设置为:部长、科长、主管会计、各岗位会计、出纳员、成本核算员、采购员、内勤管理员、保管员。

2、3各岗位人员必须具备相应任职条件和资格，持证上岗。

2、4财务会计人员调换工作时，按会计法规定办理交接手续。

原材料库、产成品库的核算工作和车间统计工作，由财务部门负责业务管理。仓库保管员，车间统计员调换工作时，由财务部会同有关部门办理交接手续。

2、5财务会计人员、仓库保管员、车间统计员实行定岗、定人、定责制度，按绩效考核结果，兑现劳动报酬。

第三章流动资产的管理

3、1流动资产包括现金、各种存款、应收及预付账款、其他应收款、存货等。

3、2现金管理

3、2、1现金出纳会计要认真执行<现金管理暂行规定>和有关现金的管理规定。

要严格控制费用报销和个人借款，个人借款、对外付款等要实行总经理一支笔签字批准制度，要有经办人员签字和部门负责人审核并注明用途。总经理外出或因生产经营急需等特殊情况下经总经理授权的人员也可签批，但是总经理归来后补办有关手续。

3、2、2出纳员不得兼管有关债权、债务、收入、费用的账务登记工作和会计档案管理工作。

收付款凭证的内容必须完整、合法；报销凭证必须是国家印制的发票及单据，不得使用白条或其他不规范的凭证报销各项费用，凭证经审核后方可逐笔登记现金日记账。

日记账要逐日结出余额，并与库存现金相核对，月末与总账相核对。出现长、短款且又无法查明原因的，长款归公，短款由责任人赔偿。

3、2、3有关人员因公外出时要做好出差登记，方可到财务部门预借差旅费。出发归来后的三天之内及时到财务部门结算，做到一次一清，不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未清或跨月拖欠占用公款者，可按月息10%计收利息并扣发工资。

3、2、4企业可根据业务大小核定合理的库存现金限额(三天零用量)，当日收取的现金要及时送存银行，不得留存超限额的过夜现金，以确保财产的安全。

3、2、5企业职工报销费用时，出纳人员要及时扣除各种借款，不允许职工长期占用企业资金，各种借款条月底必须入账，不允许出现跨月白条顶库现象。

3、2、6现金出纳是企业的资金结算中心，企业应将营业收入、下角料变现，职工罚款等款项及时交付财务部门，以便及时处理账务。

3、3银行存款管理

3、3、1会计人员要认真执行<银行结算办法的暂行规定>，银行支票等结算凭证和印鉴要由两人分开保管。

3、3、2财务人员要严格银行存款支出控制，银行付款必须经总经理批准，手续齐备，不准携带空白支票外出，确须携带空白支票外出者，须经领导批准，办理领用登记手续，要建立支票领用登记簿，空白支票必须填写日期并在预计最高金额位画人民币符号，因使用支票不当造成企业损失时，应由当事人承担赔偿责任。携带空白支票办理结算后，要当天将存根和有关凭证带回，并到财务部门及时结算，不准将空白支票留存其他单位。凡前账未清者，不准再领用支票。

3、3、3银行存款日记账逐笔逐日登记，每日结出余额，定期与银行对账单相核对，并编制银行余额调节表，调整未达账项，出现长期未达账项时要查明原因，上报领导。

3、4应收账款及预付账款的管理

3、4、1企业要根据经济业务的内容和户别设置应收账款明细分类账，即按债务人的具体名称设置登记明细分类账，不准笼统的以地名代替。应收账款的发生和确定必须有索取价款的凭据(包括合同、收到条、欠款条以及业务经办人员的保证书等)，不得单方入账。

财务部门要会同供应、销售部门建立健全销售商、供应商的客户档案。

3、4、2各项债权，债务要定期进行清理核对，每年最少进行一次发函或派员核对，每季末要编制账龄分析表，并上报有关领导。对发生的应收账款、其他应收款、预付账款等应收款项，按照谁经办谁回收的原则，损失者或已采取各种必要措施确实无法收回的坏账损失，由当事人按责任赔偿相应损失后及时处理账务。

3、4、3收回的账款要及时上交财务部门，如发现货款已被私自挪用不交者，交司法部门处理。

3、4、4企业要严格控制内部职工的业务借款和生活借款，健全借款审批制度，职工调离时财务部门应当与其他部门搞好各种债权债务的清算工作。

3、4、5支付预付账款必须有合同、协议书等书面文件，根据合同需预付账款时，须经办人签章，经领导批准后方可付款，并同时向财务部门提拱有关合同协议书等有关材料。

3、4、6本企业采用坏账准备金制度，每年年末按应收账款余额的5‰计提坏账准备金，年终调整。

3、5存货的管理

3、5、1存货是指企业所拥有或控制的，能以货币计量的为企业生产经营服务的流动资产，主要包括原材料、低值易耗品、在产品、半成品、产成品。原材料主要包括:主要材料如钢板、焊材、钢管、原料油等；辅助材料如扎丝、油漆、螺栓、螺帽等；备品备件扳手等；福利劳保类如扫帚、手套、毛巾、肥皂、洗衣粉等；其他类。

3、5、2存货的计价、按实际成本计价。

3、5、2、1原材料的购入价格包括买价，装卸费、包装费、运输途中的损耗，入库前的挑选费，市外运输费，保险费以及缴纳的税等。

3、5、2、2原材料出库以加权平均法计算出库材料的成本。

3、5、3原材料的购入

材料购入必须持有生产或仓库、供应部门的购物申请单，经有关领导批准后方可到财务部门借款。严禁无计划采购，超定额库存。

3、5、4供应部门按购物申请单所购材料送达企业后，须持总经理签批的采购单、购货发票，购销合同(协议)合格证等到质检部门(化验)进行质量检验，检验合格后签发一式两联检验报告单随发票到仓库部门办理入库手续。

3、5、5仓库部门在将材料验收入库前，应详细核对发票所载名称、规格型号、数量、质量与实际是否相符，同时对照检验(化验)部门出具检验报告，经检验合格后方可验收入库，填制材料验收入库单，并对无名牌的配件用口取纸载明名称、规格、型号。

3、5、6材料验收入库单一式三联，一联留存做为仓库部门记账凭证，一联随发票及采购单等经总经理审批后到财务部门处理账务，一联为供货方证明。

3、5、7对于货已到而发票未到的材料，仓库部门可以根据检验单据办理临时入库，做好入库材料台账登记工作，填制一式三联估价入库单，仓库留存一联据以入账，一联送交财务处理账务，月初用红字入库单冲回估价入库，待发票到达时填制正式入库单。

3、5、8材料出库管理

3、5、8、1生产部门根据生产计划和设计预算用料开具领料单，由统计员填制，填制内容要全面、真实、准确，领料单用途要根据生产计划填清产品批号，作为归集成本费用的依据，领料单一式三联，车间统计一联，财务一联，仓库一联，超出预算或计划处的用料由生产部长签批，月底统一报总经理审批，非生产性的用料属售后服务的由营销部提出申请，其他用料，由行政部提出申请，会计开票经总经理签批后，仓库方可发货。

3、5、8、2月末车间统计根据材料领料单编制材料消耗汇总表，仓库部门编制材料出库汇总表，车间、仓库与财务部门都要对账并核对相符。

3、5、9产品入库管理，车间产成品生产完毕，要会同仓库、质检部门填制检验合格单，仓库据以填制产成品入库单，产成品入库单一式三联(注明生产令号)；一联仓库记账，一联送交财务，一联送车间统计据以核算工资等各项考核指标。

3、5、10产成品出库管理，仓库部门根据盖有财务专用章的发货单或提货联据以发货，同时在出门联签字，保卫人员只有见到盖有财务专用章并且有仓库人员签字的出门证方可对车辆等运输货车检查放行，月末时，由保卫人员、仓库人员将提货联，出门联汇总，于每月30日前到财务部门核对相符后据以存档。

3、5、11仓库部门要做到见单付货，及时登记有关账簿，设立材料、产成品收、发、存明细账或暂收货台账，严禁白条顶库现象。

3、5、12月末在产品和自制半成品的管理。月末生产部和车间统计员要搞好在产品和自制半成品的盘点、登记工作，及时编制、报送盘点登记表，确保月末成本核算的真实性和准确性。

3、5、13凡大宗原材料都要签订购销合同，使用票据结算，各种材料采购验收入库后，不论是否付款，都要在入库时填制入库单，将发票或入库单交财务处理账务，以便真实反映各项债权债务，以避免发生账外资产。

3、5、14各部门领用的低值易耗品，一律采用五、五摊销法计入成本费用。

对于能多次周转使用或长期使用的低值易耗品，如办公用品(桌、椅、档案橱等)各种工具等，必须在领用时由总经理签批，行政部总务科按部门(人员)进行登记，生产用具由生产部长签批，设备管理员及仓库同时进行登记并建立在用低值易耗品登记簿，做到谁使用谁负责，谁丢失谁赔偿。

3、5、15企业应加强对已销产成品退货、返修制度的管理，建立完善的退货、返修审批制度，实行退货、返修产品的责任倒查制度，属于生产部门、质检部门、销售部门或运输部门、仓储部门的责任查证属实，落实赔偿份额(原则上责任全额赔偿)。

已开具增zhí shuì发票的货物销后退回的，必须有购货方当地税务机关出具的退货证明，否则，不予办理退货手续。

3、5、16企业存货必须定期或不定期盘点，最少在年中、年末进行两次全面财产清查，对盘盈、盘亏或报废的存货要分类填制盘盈盘亏表。对于出现盘盈、盘亏的材料物资要及时查明原因，报公司领导批准处理并及时调整账务，以保证账实相符；对于盘亏、毁损物资能查明原因的由当事人负责赔偿。

3、5、17代销商品的管理。财务部门要建立代销商品明细账和保管账，及时与对方对账以确保账账、账物相符，同时要与代销单位签订代销协议，明确相关责任。

3、5、18包装物的管理。企业外销产品所用包装采用押金制度，本市区内押金期限为15天，市区外30天，过期包装物原则上不再退款，企业转为当期营业外收入。

3、5、19委托加工材料的管理

本公司设置“委托加工材料”会计科目核算外协加工材料的材料成本、加工费、运费、装卸费等实际成本费用。

3、5、19、1企业需外出加工材料时，必须办理有关出入库手续，由业务经办人员到财务部门开具外出加工材料通知单。通知单一式三联，财务一联、仓库一联据以发货，受托单位一联。财务、仓库、供应设立专账，月底核对。

3、5、19、2业务经办人员到受托单位后，应将外出材料加工通知单交由受托单位签收后带回财务部门。

3、5、19、3外出材料加工完毕后，由业务经办人持发票到检验部门检验后由仓库部门办理委托加工材料验收入库手续，然后持有关单据到财务部门办理报账及核销事宜。

3、5、19、4委托加工材料的买价加工费、运费以及有关税金等计入委托加工材料成本，按实际收回数量，重新计算入库单价。

3、5、19、5委托加工材料原则上要与受托单位签订委托加工合同(协议)以明确价格、质量、交期等责任。

3、5、20其他存货物、资管理。氧气、乙炔等出入库手续按原材料的有关出、入库手续办理。

3、5、21因特殊原因，临时借用工具或材料，属生产用由生产部长签批，不得带出公司大门以外，需带出或外单位借用时，按3、5、19、1办理手续(注明用途、单位、经办人、地址、电话及归还日期)，并由总经理签批归还时由仓库检验无损，办理有关部门核消手续，到期不还先由仓库督促，通知二次不还时报总经理。

因业务关系需要或其他非生产需要材料出库实行总经理签批制。

第四章固定资产的管理

4、1固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械、设备、运输工具；电子设备、仪器仪表等其他与生产经营有关的单位价值超过1000元的设备器具，工具等；不属于生产经营必备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的也应当做为固定资产。

4、2企业要建立健全固定资产管理制度，包括固定资产的安全使用制度，维修保养制度，定期盘点制度和折旧计提制度。

公司财务要设置固定资产明细账，并制定固定资产目录，生产车间安全设备科应当建立固定资产使用登记卡。

4、3固定资产的计价

4、3、1外购的固定资产，不需安装就可直接使用的固定资产，以发票价格和运输费用价格为固定资产记账价格，对于外购需安装、调试才可使用的固定资产，以外购价格加运输费、安装调试费等合理有关的费用为计账价格。

4、3、2需外单位承建的基建工作或设备的安装调试工程时，承建单位要搞好预算工作和合同的签订工作，基建合同和预决算书要送财务部门留存一份。

购置机器设备时要搞好市场调查，搞好设备的技术分析和经济性分析。

4、3、3对已经竣工交付使用的未办理决算的建筑工程、机械设备等，要根据预算书或合同估价转入固定资产并计提折旧，待工程决算后，再调整原估价和已提折旧。对于现已使用而没有档案资料的固定资产(没有建账)可以采取重置价进行入账。

4、4折旧方法。我公司对固定资产进行分类管理，固定资产折旧采用平均年限法分类计提折旧，房屋、建筑物折旧年限为30年，机械、设备折旧年限为10年，车辆折旧年限为7年，电子设备和仪器仪表等为5年。

4、5本公司固定资产残值率5%。

4、6全部固定资产必须每年盘点一次，由财务部牵头生产部设备科、行政部总务科参与，具体盘点时间由财务部根据年终决算的要求决定。

第五章负债管理

5、1企业的流动负债是指将在一年内偿还的债务，包括短期借款、应付账款、应付工资、应交税金，其他应付款以及预提费用等。

5、2企业各种流动负债应按期偿还，以提高企业信誉和知名度，按期发放工资，无特殊原因职工工资必须于次月十五日前发放，以提高职工的积极性，增加企业凝聚力。

5、3企业购进货物应付未付的款项，业务经办人员应及时将发票等有关单据送交财务部门，以便及时处理账务，正确体现企业负债，正确核算材料物资等的计价和产品成本。

第六章成本费用的核算管理

6、1本公司按照制造成本法核算产品成本。

6、2本公司产品按订单生产，以生产部门下发的生产通知单为核算依据，以批量法为核算方法结合分步法进行成本核算。

6、3生产部门要与财务部门积极配合，产品生产通知单应按购货单位，产品规格型号，下发生产批号。车间统计以生产批号填制领料单来领用原材物料，月末以生产批号为基本单位汇总原料、动力和人工的消耗。企业财务部门要会同有关部门分门别类地制订科学合理的材料、动力消耗定额及计件工资和产品质量指标，制定有效措施将工资与产量、质量、消耗联系起来，以提高劳动效率，降低材料和人工消耗，逐步实行目标成本管理，加强对成本的比较与分析，为创造一个高效、低耗的企业奠定良好的基础。

6、4成本与费用要按权责发生制原则进行计提。要正确划分和核算各项成本费用，严格按规定的核算内容和要求使用跨期摊销账户(待摊费用、预提费用等)。

企业制定合理完善的定额费用和报销制度，本企业的管理费用、销售费用、财务费用，都要按规定进行明细分类核算，并进入当期损益。

有关费用报销程序和标准的制度由财务部另行制定。

第七章收入、利润和税金的管理

7、1企业销售收入实现的标志是收讫价款或取得索取价款的凭据。对于现款交易实现的销售收入，由开票员开票后到出纳会计交款后方可凭盖有款收讫章的提货联及发货清单到仓库提货，仓库凭此发货并签发出门证。

凡赊销产品，一律实行领导签批制，领导签批后方可到开票处开具产品发货通知单办理有关手续(写好欠条、办理担保、登记好客户档案)。

7、2已销产品的降价，必须由总经理等有关领导签批后，方可到财务部门办理冲账手续。

7、3企业要按税法规定正确计提各种税费，准确核算和反映各项税金的提取和上交。每月10号前将计算正确的有关税务报表上报有关税务部门。

7、4利润总额可按以下公式计算

利润总额=销售利润+投资收益+营业外收入-营业外支出

销售利润=产品销售利润+其他销售利润-管理费用-财务费用

产品销售利润=产品销售收入-产品销售成本-产品销售费用-产品销售税金及附加

其他销售利润=其他销售收入-其他销售成本-其他销售税金及附加

7、5企业营业外收入和营业外支出是指与企业无直接关系的各项收入和支出。

7、6企业实现利润后应缴纳企业所得税，企业利润应按以下顺序分配:

1、支付各项税收的滞纳金和罚款。

2、弥补企业以前年度亏损。

3、提取法定盈余公积金和公益金。

4、向投资者分配利润。

第八章财务报表、会计科目和发票的管理

8、1根据会计工作一致性和可比性原则，本公司结账时间为每月30日下午6:00为结账时间，资产负债表和损益表及有关附注报表应于次月8号前上报公司总经理及有关部门。

8、2xxx和各控股公司，应分别独立核算，自负盈亏，各企业之间要实行严格的财务制度，严禁混报乱报费用现象。企业之间往来账可设“内部往来”科目核算有关经济业务，企业的资金、物资往来要办理有关转账手续。

8、3公司所有购进货物，原则上200元以上都须取得增zhí shuì专用发票；支付水、电、运输费、油料费和维修车辆时都要利用增zhí shuì(或合法)发票结算。

8、4企业出入库单、收据等有关凭据采取领用登记制度，用完的有关单据存根及时交回财务部门，财务部门要认真检查，凭旧本领用新本不得乱领乱用有关单据。

8、5销货发票(含普通发票、增zhí shuì专用发票、发货通知单)要有专人到税务机关领取。开票、制单、保管、登记实行专人负责制。财务部门要建立健全有关票据的登记制度，严禁向非购货单位开具发票。

8、6本企业根据2001版<企业会计制度>建立会计科目。

第九章会计档案管理

9、1本企业要搞好会计档案的管理工作，财务部门应于每月月末将有关会计凭证等会计档案装订成册，做好封面整理入档。

9、2企业财务部门建立会计档案目录，严格档案调阅手续。

9、3企业财务人员、保管员、统计员调动工作时必须办理会计档案移交手续，造具移交清单，分清前后责任，确保会计档案的连续完整。

9、4会计档案的保管年限:会计凭证类15年；总账15年、明细账15年、现金和银行存款日记账25年、辅助账簿15年、固定资产卡片(清理报废后)5年；月、季度财务报告3年，年度财务报告(决算)永久；会计移交清册15年、会计档案保管清册永久。

第十章罚则

10、1对现金出纳会计违反3、2、1之规定，一经查处每笔业务处罚现金出纳会计5元。

10、2对违反3、3、1、3、3、2款责任人，一经发现或查处每次罚款10元。

10、3公司往来账会计违反3、4、2款，对责任人每次罚款20元。

10、4对仓储管理员违反3、5、5款，每次处罚责任人10元。

10、5对违反3、5、8、1、3、5、8、2款，对有关责任人每次罚款20元，并限期在2天之内完成(统

计员和仓储人员)。

10、6反3、5、10款之规定，对仓储人员及保卫人员每次罚款20元。

10、7对仓储管理人员违反3、5、11之规定，处罚直接责任人每次20元。

10、8对车间统计员违反3、5、12之规定，处罚直接责任人每次20元。

10、9对会计报税人员违反7、3之规定，每次罚款20元，并自行承担滞纳金。

10、10对违反8、1款之规定处罚直接责任人每日10元。

10、11对开票人员违反8、5款之规定，每次处罚责任人20元。

第十一章附则

11、1本管理制度自董事会批准公布之日起执行，不完善之处另行文补充规定，凡与本制度规定不一致的以本管理制度为准。

11、2本管理制度由公司财务部负责解释。

[篇五:某小企业财务管理制度]

财务部是公司一切财政事务及资金活动的管理与执行机构，负责公司日常财务管理、筹资管理和财务分析工作，其工作范围和职责主要有:

1、负责公司财务管理工作。编制公司各项财务收支计划；审核各项资金使用和费用开支；收回售楼款，清理催收应收款项；办理日常现金收付、费用报销、税费交纳、银行票据结算，保管库存现金及银行空白票据，按日编报资金日报表；做好公司筹融资工作；处理、协调与工商、税务、金融等部门间的关系，依法纳税。

2、负责公司会计核算工作。遵守国家颁布的会计准则、财经法规，按照会计制度，进行会计核算；编制年度、季度、月份会计报表；按照会计制度规定设置会计核算科目、设置明细账、分类账、辅助账，及时记账、结账、对账，做到日清月结，账账相符、账实相符、账表相符、账证相符；管理好会计档案。

3、负责公司成本核算和成本管理。设置成本归集程序和成本核算账表，做好成本核算，控制成本支出，收集登记汇总各项成本数据资料，及时、正确地为成本预测、控制、分析提供资料；按合同、预算、审核支付工程、设备、材料款项，配合工程部等部门做好工程、材料设备款的结算及竣工工程决算；完善各项成本辅助账的设置，健全各项统计数据。

4、建立经济核算制度，利用会计核算资料、统计资料及其他有关的资料，定期进行经济活动分析，判断和评价企业的生产经营成果和财务状况，为公司领导决策提供依据。

5、配合公司内部审计。根据上述工作范围和职责，为加强财务管理，特制定本制度。

第一章资金审批制度

1、总则

⑴所有款项的支付，须经公司主管领导批准。如果主管领导不在公司，应以电话或传真的方式与其联系，确认是否批准款项的支付，事后请其在支出单上补签意见；

⑵财务专用章、公司法人章及支票必须分开保管，公司法人章由办公室主任负责保管，财务专用章和支票由出纳负责保管。办公室主任或出纳不在单位期间，印章应由法定代表人指定的专人保管。印章代管须办理交接手续，代管人员必须对印章的使用情况进行登记；

⑶财务部原则上不得将已加盖财务专用章及公司法人章的支票预留在公司，如因工作需要，需先填好限额，并经公司主管领导批准；

⑷开具的支票须写明经批准同意的收款人全称，收取的发票须与收款相符。如收款人因特殊情况需要公司予以配合支付给第三者，必须有收款人的书面通知并经公司主管领导批准；

⑸往来款项的冲转(指非正常经营业务)，须公司主管领导批准；

⑹非正常经营业务调出资金须经过公司主管领导批准；

⑺用以支付各种款项的原始凭证必须保存原件，复印件不得作为原始凭证。如遇特殊情况须经公司主管领导批准。

2、施工工程用款审批制度施工工程用款由公司主管领导批准支付。其程序，按以下“施工工程用款支付审批工作流程”执行。施工工程用款支付批工作流程3、行政费用支出管理制度

⑴公司管理人员的费用报销，须经公司主管领导批准后财务方可报支；

⑵涉及应酬等非正常费用，须公司主管领导批准。

3、公司差旅费开支制度

⑴公司员工到本市范围以外地区执行公务可享受差旅费补贴；

⑵公司职员出差根据需要，由部门经理决定选用交通工具；

⑶公司职员出差期间，住宿费用及补贴按以下规定执行:①房租标准:a、部门经理以上职员，房租标准为120元/日；b、一般职员，房租标准为100元/日。②伙食补贴、市内交通补贴标准伙食补贴每人20元/日；市内交通费每人6元/日。

⑷、实际报销金额超出公司的补贴标准，需由部门经理或带队经理说明原因，报经公司主管领导审批后支付。

4、车辆维修费及汽油费管理制度

⑴公司车辆维修保养由办公室统一管理，应指定维修点，维修费用一般采取银行转账的方式结算；

⑵车辆的易损备品备件由办公室统一安排采购，以支票支付。需用时应办理领用手续，并由办公室建账予以核销使用；

⑶公司汽油票由办公室统一保管并设账登记使用。

5、办公费用、会议费用及其他费用管理制度

⑴公司办公用具由办公室统一采购、管理；

⑵办公室设立账册登记公司办公用品的采购、使用情况；

⑶办公室财产台账为财务部附设账册；

⑷办公室应对各部门领用的办公用品情况进行造册、登记、定期通报；

⑸公司各部门因工作需要，需邀请有关单位人员召开会议的，应由部门经理提出建议，报总经理批准，其会务工作由办公室统一安排；

⑹有关工资、奖金、福利费等各项津贴的发放标准由公司人事劳资管理部门制定，经总经理批准后报财务部备案。

6、行政费用报销制度

⑴公司行政费用现金支出范围为:向职工支付工资、奖金、津贴、差旅费，向个人支付的其他款项及不够支票起点100元的零星开支；

⑵公司职员报销行政费用应填写报销单，由经办人员填写，公司主管领导签字认可后报送财务部按照本制度有关规定进行审核，并按本章第1条的规定进行审批支付；

⑶应酬、礼品费用支出实行一票一单、事前申报制，批准后方可实施；

⑷凡未具备报销条件(如没有对方单位的收款凭证)，需领用支票或现金者必须填写借款单。借款单留财务存底，待借款还回时财务开冲账收据给经办人；

⑸支票领用单、借款单必须由经办人填写，公司主管领导签字，财务审核后，由财务部直接支付；

⑹银行支票如发生丢失，有关责任人应及时向财务部和开户银行报告。如系空白支票所造成的损失，丢失人员负有赔偿责任；

⑺其他有关费用及成本支出的程序以公司规定为准。

第二章工程成本管理制度

1、公司所有工程经济合同以及涉及工程成本的一切指标、保证、承诺及其他经济签证均需由总经理签署或授权委托签署。

2、公司工程部主要负责工程造价的预测及审核、工程招投标文件的编制、工程决算的审定。

3、工程部还负责组织工程用设备材料的采购供应及经济合同的谈判工作，对已经选择定型的设备、材料进行采购，确保设备材料及时供应，积极进行市场询价工作，建立市场价格询价登记薄，记录材料价格变动的历史资料。

4、财务部主要负责工程成本的总体控制工作。

⑴参与有关工程经济合同的谈判工作，及时准确地了解公司各项工程成本的构成及用款计划；

⑵负责工程进度款的复核工作，参与工程造价的确定和最后决算的审定工作。

5、工程中间结算程序。

⑴施工单位于每月25日之前，将工程进度结算报送工程部审核，工程部结合工程施工图纸、施工进度计划以及其他文件资料提出审核意见，并在5日内送财务部会签；

⑵财务部根据有关文件资料、施工单位领用的供应材料数额，以及与施工单位其他经济往来等情况，并参考公司财务状况提出付款意见，报送公司主管领导审批。

6、工程决算程序。

⑴施工单位应将工程决算书以及各项经济签证资料按工程中间结算同样的程序报工程部复核，财务部会签；

⑵财务部根据各种经济签证、合同以及经审定的工程决算数和材料结算数，扣除已付工程数及垫付的各项费用，结算应付工程尾数，提出付款方案，报公司主管领导批准；

⑶大工程办理决算时，应由公司主管工程领导牵头，由工程部、设计部、财务部及其他有关部门人员组成工程决算小组，按照上述本制度规定的职责范围联合进行专项工程决算；

⑷房屋工程全部竣工验收合格交付使用时，商品房由工程部、销售部办理竣工房交接验收入库手续，财务部凭交楼入库手续办理竣工房成本结算。

第三章财产管理制度

1、公司财产的范围

⑴公司财产包括固定资产和低值易耗品；

⑵凡公司购入或自制的机器设备、动力设备、运输设备、工具仪器、管理用具、房屋建筑物等，同时具备单项价值在2000元以上和耐用年限在一年以上的列为固定资产；

⑶凡单项价值在2000元以下或价值在2000元以上但耐用年限不足一年的用品用具均属低值易耗品。

2、公司财务部负责公司所有财产的会计核算

⑴公司本部使用的所有固定资产及公司所有办公用品用具由办公室归口管理；

⑵公司各施工工地使用机器设备、动力设备、工具仪器等由工程部归口管理；

⑶办公室和工程部应指定专人负责公司财产的业务核算，应设立台账，登记公司财产的购入、使用及库存情况，负责组织公司财产的保管、维修并制定相应的措施、办法。

3、财产的购置与调拨

⑴办公室根据公司发展需要编制财产采购计划及进行市场询价工作，经财务部会签，报公司主管领导批准后方可采购；

⑵财产购回后，应填写财产收入验收单。财产收入验收单一式两联，财务部凭财产收入验收单、财物发票及采购计划办理报销手续。财产归口管理部门凭验收单登记台账；

⑶各部门需领用固定资产时，应填写领用单，领用单需经部门经理同意，报办公室审批，公司主管领导批准；

⑷固定资产的领用单由使用部门开具，领用单一式三联。一联由领用部门存查，一联送财产归口管理部门作为财产发出凭据，一联由财产归口管理部门定期汇总后向财务部报账；

⑸财产在公司内部之间转移使用应办理移交手续，移交手续由财产归口管理部门办理，送财务部备案。

4、财产的清查、盘点

⑴公司财产归口管理部门应定期进行财产清查盘点工作，年终必须进行一次全面的盘点清查；

⑵各部门的年终财产盘点必须有财务人员参加；

⑶财产盘点清查后发现盘盈、盘亏和毁损的，均应填报损益报告表，书面说明亏、损原因。对因个人失职造成财产损失的，必须追究主管人员和经办人员的责任；

⑷凡已达到自然报废条件的固定资产，财产归口管理部门应会同财务部组织评估，评估情况上报公司主管领导，由公司主管领导决定处理意见；

⑸凡尚未达到自然报废条件，但已不能正常使用的固定资产，使用部门应查明原因，如实上报；属个人责任事故的应由有关责任人员负责赔偿损失；属自然灾害或其他不可抗力原因造成损失的，应上报总经理，决定处理意见。

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