公司注销工商清算报告

编辑: 成考报名发布时间：07-18 阅读：

篇一:公司注销工商清算报告
工商企业注销清算报告

上海创济智能科技有限公司注销清算报告

根据《中华人民共和国公司法》和其他法律法规、本公司章程的有关规定，算组对上海创济智能科技有限公司进行了清算，现清算工作已经完成，作清算报告如下：

一、清算过程：

1、因经营不景气，造成连续亏损，所以经公司股东会议决定，注销公司。

2、清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2011年7月26日在

上海《文汇报》上刊登了注销公告。

3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案，

并已经股东会确认。

二、清算结果：

1、清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定动作的清偿顺序进行

清偿。

2、清偿顺序如下：

（1）支付清算费用（如：财产的管理、变卖和分配所需的费用，包括清算组工

作人员的费用、企业留守人员工资和劳动保险费用；包括审计费、刊登公告费等）；

（2）职工工资，社会保险费用和法定裣金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）公司债务；

（5）清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配；

3、公司债务已全部清偿。

4、公司财产已处置完毕。

清算组负责人及成员签字：

股东会确认清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿

意在法律规定的范围内承担责任。

股东签字、盖章

二0一一年八月十日

篇二:公司注销工商清算报告
公司注销清算报告模板

XX公司的注销清算报告

根据《公司法》和XX公司《章程》的有关规定，我公司已经于XX年XX月XX日召开的股东会决议解散，并成立清算组于XX年XX月XX日开始对我公司进行清算。现将清算情况报告如下：

一、清算组成员组成情况。清算组成员由股东×××、×××、×××等人组成，由×××担任清算组负责人。

二、公司登记情况，包括公司名称：×××;公司类型：×××;公司税号：法定代表人：×××;住所：×××成立时间：×年×月×日;注册资本：×××;联系电话；股东姓名(名称)：×××;股东出资额：×××;出资比例×××。

三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知公司债权人申报债权，并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。

四、公司财产状况。截止清算基准日，公司资产总额为××元，其中，净资产为××元，负债总额为××元。已查阅《资产负债表》

五、公司财产构成状况。经清算后，目前财产有内容包括财产的名称、数量、价值等。如货币资金××元，实物资产，固定资产计算机*个价值*****元，存货××元。

六、公司债权、债务的清算明细情况。

1、债权的清收情况;应收账款××元，清收回××元，其他应收账款××元，清收回××元，预付账款××元，清收回××元。未清收回××元，是何原因。

2、债务的清偿情况;应付账款××元，已清偿××元，预收账款××元，已清偿××元，其他已付款××元，已清偿××元，未清偿××元，是何原因。

七、公司剩余财产的分配情况。

公司资产总额为××元，并按以下顺序进行清偿和分配：

1、清算费用;××元

2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;××元

3、税款;××元

4、债务;××元

5、剩余财产按全体股东出资比例分配。分配情况如下。股东A分配××，股东B分配××。

截止××年××月××日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。

八、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。

公司会计凭证、账册等会计资料由××负责保存。

九、欠缴税款明细情况

十、其它有关事项说明。

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。清算组成员签字：

股东签字(盖章)：

XX有限公司（签章） XXXX年XX月XX日

篇三:公司注销工商清算报告
2015公司注销清算报告

第1篇：XXX公司注销清算报告的范本

根据《公司法》及XXX公司（以下简称公司）《章程》的有关规定，公司已经X年X月X日召开的股东会决议解散，并成立清算组于X年X月X日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：

一、清算组成员组成情况。清算组成员由股东XXX、XXX、XXX组成，由XXX担任清算组负责人。

二、通知和公告债权人情况。公司清算组于X年X月X日通知了公司债权人申报债权，并于X年X月X日在XXX报公告公司债权人申报债权。

三、公司财务状况。截止X年X月X日，公司资产总额为XXX元，其中，净资产为XXX元，负债总额为XXX元。

四、公司财产构成状况。（应以“财产清单”的形式罗列公司财产的名称、数量、价值、存放地点；银行存款应注明开户行及银行帐户）

五、公司债权、债务的清算情况。

1、债权的清收情况；（包括债权的具体种类及金额，是否已清收等情况）

2、债务的清偿情况；（包括债务的具体种类及金额，是否已清偿等情况）

六、公司剩余财产的分配情况。

公司剩余的财产由全体股东按出资比例分配。

七、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。

公司会计凭证、帐册等会计资料由XXX负责保存。

八、其它有关事项说明。

清算组成员签字：

股东签字（盖章）：

XXX公司（盖章）

X年X月X日

注：

1、本清算报告内“X”部份由公司应根据各自实际清算情况填写。

2、以上格式供参考。

第2篇：企业注销清算报告

清算报告是指清算组织完成清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告经有关机构确认后生效，是事业单位注销登记的重要文件之一。清算报告在事业单位提出注销登记前完成，申请注销登记时必须提交清算报告。

清算报告应包括以下内容：

（一）导语。主要概述清算组织人员组成情况，确定清算基准日期（指确定清算工作开始的日期），扼要总结工作，说明委托哪些机构完成哪些工作。

（二）事业单位概况。内容有该单位性质、地址、《事业单位法人证书》号和代码标识、资金、职工人数、单位运转状况及注销的原因。

（三）进行清算的法律依据。主要是《事业单位登记管理暂行条例》、《审计法》等相关法规。

（四）清算组织的工作情况，如进行接管，清理财产、确认债权债务、财务审计、总体资产评估、土地资产评估、无形资产评估、委托税收机关或海关出具完税证明等。

（五）确定清算基准日帐面资产负债情况。

（六）清算审计情况，包括该事业单位的流动资产、对外投资、固定资产，流动负债、长期负债情况等。

（七）资产评估情况，主要由依照国家有关法律、法规具有相关资质的机构对被清算单位的固定资产、房地产、无形资产等进行评估，在此基础上由清算组织进行综合评估。

（八）债权确认情况，主要说明债权的组成和债权人的情况。

（九）清算组织提供的事业单位有无诉讼争议和未完结的事项的情况说明。

（十）清算费用，详细注明支出清算费用的项目和数字。

（十一）清算结论，对清算的整体资产进行总的估价。

公司注销登记提交材料清单

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、清算组成员《备案确认通知书》；

4、依照《公司法》作出的决议或者决定；

有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。

一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。

以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。

法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。

因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

5、经确认的清算报告；

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。

一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。

6、刊登注销公告的报纸报样；

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

第3篇：公司注销清算报告

一、清算组组成情况；包括清算组成员、组长、副组长姓名及产生的程序。

二、通知和公告债权人的情况；包括公告的次数、首次公告的时间及刊登公告的报纸名称。

三、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）情况；应将企业清算基准日的资产负债表附后。

四、企业财产的构成情况；应以“财产清单”的形式罗列企业财产的名称、数量、价值、存放地点。银行存款应注明开户行及银行账户。

五、债权、债务的清算情况；1、债权的清收情况；2、债务的清偿情况。

六、企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担情况。企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担应由全体出资人按出资比例分配。

七、会计凭证、账册等会计资料的保存情况；

八、其它有关事项；

九、清算负责人签署意见。

全体股东签字、盖章

XXXX年XX月XX日

第4篇：公司注销清算报告

根据公司《章程》的有关规定，XXX公司已经XXXX年XX月XX日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于XXXX年XX月XX日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。

一、公司登记情况

公司名称：XXXX有限公司

类型：有限公司公司；法定代表人：XXXX；

住所：XXXXXX；

成立时间：XXX年XXX月XXX日；

注册资本：XXXX万元；

股东姓名：XXXXX，出资XXXX万元。

二、公司清算组已于XXXX年XX月XX日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号）。清算组成员由股东XXXX担任。

三、通知和公告债权人情况。公司清算组于XXXX年XX月XX日通知公司债权人申报债权（

四、截止XXXX年XX月XX日，公司资产总额为XXXX元，其中，净资产为XXX元，负债总额为XXXX元。附《资产负债表》。

五、公司财产状况。附《财产清单》。

六、公司债权债务状况：公司应收债权数额为XXX元，债务为XXXX元；

七、公司资产总额为XXXX元，并按以下顺序进行清偿：

1、清算费用；

2、剩余财产由股东XXXX所有

截止XXXX年XX月XX日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。

清算组成员签字：

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

全体股东签字盖章：

XXXX有限公司（盖章）

XXXX年XX月XX日

篇四:公司注销工商清算报告
2015清算报告

第1篇：有限公司清算报告范本

根据本公司XXXX年XX月XX日的股东会会议/股东决定（登报前决定注销公司的股东会会议日期），解散XXXX有限公司（以下简称公司），并于XXXX年XX月XX日成立清算组，清算组由XXX、XXX组成，清算组负责人由XXX担任，并于XXXX年XX月XX日在工商部门核准备案登记。清算组人员已对XXXX有限公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果如下：

一、注销公告情况

我公司已于XXXX年XX月XX日在《XXXX》上刊登清算公告，要求债权人申报债权。

二、资产及债权、债务清理情况

1、公司清算期初存货XX元，清算期间处置存货收入现金XX元，差额XX元转入清算损益。清算期初固定资产净值XX元，作价XX元出售给XXXX，处置固定资产差额XX元转入清算损益。

2、由于公司债权不多，客户信誉良好，经过我们清算组的不懈努力，清算期末应收帐款余额XX元已全部收回。

3、公司债务不多，我们在处理资产和收回应收款项同时，用现金归还XX元，与应收帐款对冲XX元，清算期末已支付完所有债务。

三、缴付所欠税款

公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并已于XXXX年XX月XX日注销了国税税务登记证，XXXX年XX月XX日注销了地税税务登记证。

四、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金

职工工资、社会保险费用和法定补偿金XX元在于XXXX年XX月XX日前全部支付完毕。

五、支付清算费用

清算组人员在债权追讨、清偿债务等清算过程中所发生的费用和清算组人员工资XX元均在XXXX年XX月XX日前支付完毕（日期应在清算工作结束后）。

六、人员安排

所有员工均在清算结束前安排妥当。

七、分公司和对外投资

公司没有办理分公司（XXXX有限公司XX分公司已于XXXX年XX月XX日经工商部门核准注销登记），清算期末没有进行对外投资。

八、会计资料保管

经股东会/股东研究决定由XXX保管公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。

九、剩余财产分配

公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额XX元，其中：流动资产XX元；负债总额XX元；净资产总额XX元。股东按实缴出资比例分配净资产，其中，XXX占XX%，XXX占XX%。

综上所述，清算组对XXXX公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。

清算组成员签字：

公司股东会/股东确认意见：

本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会/股东审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。

股东签字、盖章：

XXXX有限公司

XXXX年XX月XX日

第2篇：浙江安吉修竹绿化工程贷款集合资金信托清算报告

尊敬的受益人：

“浙江安吉修竹绿化工程有限公司贷款集合资金信托”于20XX年10月29日、20XX年10月29日分别到期。作为该信托计划的受托人，国元信托根据信托文件的规定成立清算小组，对该信托计划进行了清算。现将清算情况报告如下：

一、信托项目基本情况

“浙江安吉修竹绿化工程有限公司贷款集合资金信托”于20XX年10月29日成立，信托规模9930万元（一年期规模4930万元，两年期规模5000万元），由国元信托根据委托人的委托，以贷款的形式投放给浙江安吉修竹绿化工程有限公司（以下简称借款人），用于补充日常周转资金。贷款年利率分别为12%、12、8%，计息天数分别为365天、730天。浙江安吉经济发展总公司以其名下的一宗占地面积为82，666、69平方米（约124亩）、评估价值为44，640万元的国有土地使用权为借款人还本付息（含1年期贷款本息）提供抵押担保；浙江安吉经济发展总公司为借款人到期偿付提供不可撤销的连带责任保证。

二、信托项目的管理

按照《信托法》等有关法律、法规规定，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，自信托项目成立日始，我公司即为本信托计划开立专用银行账户，单独记账、单独核算，同时指派信托经理对项目进行专职跟踪管理。在信托存续期间，我公司作为受托人按照信托文件的规定对信托项目的进展情况及时进行了信息披露。

三、信托项目收入情况

贷款利息收入：1871、6万元。

专户存款活期利息收入：4、97万元

四、信托项目支出情况

印花税：0、50万元

支付咨询服务费：195、05万元

银行保管费：14、93万元。

律师费：0、2万元

合同印刷费：0、11万元

五、信托收益

信托收益等于信托项目收入减去信托项目支出的余额，信托计划收益为1665、78万元

六、受益人信托收益

按照信托文件的约定，信托计划受益人信托收益为1347、72万元，推介期利息0、66万元。

七、信托报酬

根据信托文件的约定：在信托收益达到各委托人认缴金额所对应收益率后，超过部分的信托收益作为受托人信托报酬。信托计划收取信托报酬315万元（不含销户息）。

八、信托收益分配和信托财产返还

受托人已于20XX年10月29日分配2年期受益人本金、第二年信托收益累计5466、3万元。各受益人已收到返还本金及收益，信托财产分配完毕。

安徽国元信托有限责任公司

XXXX年XX月XX日

第3篇：公司清算报告

由于本公司经营状况不佳，股东会研究决定，公司提前终止并进行清算。根据公司20XX年12月31日股东会决议，由XX、XX二人组成清算小组，XX为组长，负责清理公司的资产、债权、债务。清算期限自2015年1月1日至2015年8月27日。

一、20XX年12月31日资产负债表：略

二、清算情况

1、银行存款

清算开始日余额977、95元，清算期间发生利息收入5、64元，清算结束日的余额为983、59元。

2、预付账款

清算开始日余额为13，666、00元，根据股东会决议，以后由股东XX处理。清算结束日余额仍为13，666、00元。

3、存货

清算开始日余额199，257、90元，清算期间未发生变动，清算结束日余额仍为199，257、90元（明细表已交XX区人民法院）。

4、固定资产

清算开始日净值139，995、11元，清算期间未发生变动，清算结束日余额仍为139，995、11元（明细表已交XX区人民法院）。

5、应付账款

清算开始日余额327，168、29元，根据股东会决议，清算结束后由股东××以其接受的公司实际剩余财产和实际收回的未了债权金额之和为限支付。清算结束日余额仍为327，168、29元。

6、预收帐款

清算开始日余额为51，085、44元，根据股东会决议，清算结束后由股东××以其接受的公司实际剩余财产和实际收回的未了债权金额之和为限支付（

7、其他应付款

清算开始日余额116，788、38元，清算期间转入应付××其代公司支付的年检费1，500、00元，歇业公告费450、00元，预提案件执行费897、10元，清算审计费2，500、00元，清算结束日余额为122，135、48元。根据股东会决议，清算结束后由股东XX以其接受的公司实际剩余财产和实际收回的未了债权金额之和为限支付。

8、清算净损益

清算期间共计发生清算净损益-5，341、46元。其中：

（1）利息收入5、64元

（2）支付年检费1，500、00元、歇业公告费450、00元，预提案件执行费897、10元、清算审计费2，500、00元，合计清算费用5，347、10元。

三、清算结束时资产负债表：略

四、其他事项说明

1、20XX年7月15日，经上海市XX区国家税务局征收管理科批准，本公司已注销税务登记。

2、清算后，公司剩余的所有资产全部归XX所有。

3、清算后，公司若有未了债权、债务，也全部由XX享有或承担（承担债务以XX实际接受的公司剩余财产和实际收回的未了债权金额之和为限）。

4、清算后，公司的清算会计报表及其他所有会计凭证、账簿、报表等会计资料移交XX存档保管。

XX公司清算小组

第4篇：公司注销清算报告

一、清算组组成情况；包括清算组成员、组长、副组长姓名及产生的程序。

二、通知和公告债权人的情况；包括公告的次数、首次公告的时间及刊登公告的报纸名称。

三、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）情况；应将企业清算基准日的资产负债表附后。

四、企业财产的构成情况；应以“财产清单”的形式罗列企业财产的名称、数量、价值、存放地点。银行存款应注明开户行及银行账户。

五、债权、债务的清算情况；1、债权的清收情况；2、债务的清偿情况。

六、企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担情况。企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担应由全体出资人按出资比例分配。

七、会计凭证、账册等会计资料的保存情况；

八、其它有关事项；

九、清算负责人签署意见。

全体股东签字、盖章

XXXX年XX月XX日

第5篇：公司清算报告

XX公司股东会：

根据XX公司XXXX年XX月XX日召开的股东会决议，本清算组自XXXX年XX月XX日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：

一、清算工作的步骤

（简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等等）

二、公告情况

公司分别于XXXX年XX月XX日、XXXX年XX月XX日、XXXX年XX月XX日在《》上已公告三次。

三、资产及负债清理情况

1、截止XXXX年XX月XX日止，共有总资产XX万元，总负债XX万元，净资产XX万元。

2、债务偿还情况

公司共有多少债务，债务的具体偿还情况。

四、剩余财产的分配情况

1、偿还债务后剩余的净资产情况。

2、上述剩余净资产的分配情况。

特此报告。

XX公司清算组

日期：XXXX年XX月XX日

公司股东会确认意见：

本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：XXX

日期：XXXX年XX月XX日

第6篇：华融湘江1号集合资金信托计划清算报告

尊敬的委托人、受益人：

感谢您加入我公司推出的《中江国际，银象236号汉寿城镇化建设投资集合资金信托计划》，该信托云｝·划规模不超过人民币20000万元，信托计划期限为24个月。该信托计划第四期于2015年11月20口正式成立，共集合信托资金人民币2780万元。信托资金用于向汉寿县金诚城市建设投资经营有限公司发放应收账款投资款，汉寿县金诚城市建设投资经营有限公司将所得的应收账款投资款川于汉寿县沧浪河城市防洪综合治理工程项目建设。

根据信托文件规定，您交付的资金自交付日起至20XX年XX月XX日（含该日）按中国人民银行同期活期存款利率计息。本信托计划的受益人自20XX年XX月XX口开始享有信托利益。

特此公告！

中江国际信托股份有限公司

20XX年XX月XX日

篇五:公司注销工商清算报告
2014专项法律服务方案

第1篇：房地产建筑企业法专项法律服务方案

一、结合房地产开发经营、建设施工等各个阶段需要解决的具体问题，分不同阶段可能出现的法律问题和各种需要制作的法律文件，确定相应的服务内容：

1、在土地前期开发期间，为贵集团提供的法律服务包括但不限于：

（1）受托参与土地使用权出让过程中的协商、招标、拍卖，为贵集团依法受、出让取得土地使用权提供相应的法律服务；

（2）受贵集团的委托，进行房地产项目的法律评估、调查；

（3）草拟、修改、完善地块前期开发合同，起草土地受让协议书等有关法律文件；

（4）参与市政配套合同的洽谈、起草、审查，并协助处理合同履行过程中其他非诉讼法律事务；

2、在施工建设期间，为贵集团的法律服务包括但不限于：

（1）参与工程设计、施工招标文件的制定，帮助贵集团审查投标文件并为评标、决标提供法律意见；

（2）审查修改工程设计合同、施工监理合同、委托测绘合同、委托勘察合同；

（3）协助贵集团与工程承包方洽谈、草拟、修改确定工程承包合同；

（4）协助贵集团审查承包方提出的工程分包单位的资质、信誉及队伍素质和履约能力，审查确定工程分包合同；

（5）协助贵集团依约履行工程承包合同、设备采购安装合同及对履约、反索赔资料的积累和保管；

（6）协助贵集团审查工程分部分项质量验收资料，协助处理因工程质量引起的争议；

（7）参加贵公司对工程竣工的验收工作，对验收工作提出法律意见。

3、在房地产经营期间，为贵集团提供的法律服务包括但不限于：

（1）房地产合作开发与土地使用权（项目）转让

a、解答房地产合作开发与土地使用权（项目）转让的专项法律咨询，提供全方位的法律意见。

b、受贵集团委托，参与房地产合作开发模式及土地使用权（项目）转让的决策论证。提供法律方面的合法性、可行性论证，策划和制定化解法律风险的相关方案；

c、根据贵集团的委托出具律师函；为客户在房地产合作开发及土地使用权（项目）转让过程中保全己方权利或证据，进行法律交涉。

d、参与房地产合作开发及土地使用权（项目）转让相关合同的策划与分析，制定所需合同及其他法律文件的文本并参与谈判。

e、全程跟踪房地产合作开发及土地使用权（项目）转让活动，提供全方位动态法律服务，包括：审查有关法律文件、草拟有关合同及协议、参与谈判、提供法律意见、拟定转让方案、办理转让手续；

f、处理房地产项目公司在设立、转让、兼并等过程中涉及的法律事务；

g、为贵集团进行房地产项目招商、融资提供法律意见、设计方案，参与谈判，并制作相应的法律文件；

（2）商品房屋的预售、销售、租赁

a、参与贵集团与销售代理商关于代理销售、租赁事宜的谈判，审查、修改贵集团与代理商的代理销售、租赁协议书，协助贵集团完善商品房屋预售、预租条件；

b、协助贵集团与境外律师楼签署委托代理合同，为境外律师楼出具向境外预售商品房屋的法律意见书；

c、协助贵集团审查有关楼宇预、销售的广告内容；

d、协助贵集团起草、修改《购房须知》、《订购书》、《预售合同》、《商品房买卖合同》、《房屋管理、使用、维修公约》、《租赁合同》等法律文件，并就相关文本报送行政机关的核准备案；

e、答贵集团或购房人、承租人针对上述法律文件提出的法律问题；

f、准备《商品房买卖合同》文本，安排办理正式签约手续；

g、配合房屋竣工的验收工作；

h、代表贵集团向买方出具律师催收楼款通知书；

i、在收楼过程中，协商买卖双方进行相关法律咨询、协调解决双边矛盾；

j、协助设计租赁实施方案及完善商品房租赁条件；

k、草拟、审查租约、意向书，提供法律意见；

（3）商品房屋的按揭

a、参与贵集团与银行有关商品房抵押贷款的谈判，起草和审查业主按揭中房产商作为担保的有关合同安全性、合法性；

b、协助对业主主体资格及资信进行审查；

c、将业主的申请资料及借款人与房产商签署的《房地产预售契约》及已缴楼款凭证送呈银行审核。

d、协助办理《房地产预售契约》、《房地产按揭贷款合同》公证并监证；

e、协助进行抵押登记备案；

（4）物业管理

a、为确定物业管理方案提供法律意见，协助论证物业管理方案的可行性；

b 、协助贵集团招标选聘物业管理企业；

c、起草或审查、修改关于设立物业管理公司的合同章程及其他相关法律文件；

d、协助贵集团办理物业承接验收手续；

e、协助办理相关手续，为物业管理公司的早期介入制度和后期管理制度的建立进行策划；

f、起草或审查、修改《使用公约》、《业主（住户）守则》等相关法律文件；

g、起草或审查、修改前期物业管理合同；

h、其他有关物业管理的法律服务；

（5）其他相关法律服务

a、在建工程、工业、商业、住宅物业的抵押、收购和转让法律服务；

b、物业调查、商品房评估、拍卖及测绘法律服务；

c、受托代理贵集团各种涉及房地产的诉讼、仲裁、复议案件；

二、上述法律服务内容将通过以下法律服务方式得以实现：

1、本律师将根据贵集团的需要担任贵集团的专职法律顾问。

2、定期与贵集团负责人会晤，提供法律意见和方案。

3、定期与贵集团进行电话联系，全面了解贵集团现状，以便有针对性地提供法律服务。

4、贵集团可随时通过电话、信函、传真、电子邮件等方式或派人上门与律师沟通，本律师也可上门提供法律服务，以便帮助贵集团及时解决法律问题。

5、如贵集团有特殊要求，双方可协商确定。

三、服务行为

1、根据贵集团的需要，提供专项法律培训；

2、提供专项法律咨询、法律查询；【公司注销工商清算报告】

3、参加各类谈判；

4、草拟、修改、审查合同；

5、出具法律意见书；

6、律师见证；

7、代理贵集团的诉讼、仲裁、复议案件；

8、其他；

四、工作原则

1、本律师开展相关法律服务的嵌入式服务工作原则：

嵌入式服务原则：全程跟入、具体推进、实行嵌入式服务。法律服务是一项细致而且面临不断发生变化的业务，工作的实施不仅依靠以往的工作经验及扎实的法律知识，还要依靠对工作中不时发生的新问题的准确把握并相应调整工作方法。嵌入式的工作方法有利于迅速、准确地了解问题实质，及时作出反应和应对。

2、开展相关法律服务的工作流程：

第一项：由本律师负责，召集律师事务所优秀律师组成专门工作团队，负责贵集团的法律服务；

第二项：工作团队进行摸底调查，用合理时间了解基本情况；

第三项：会同贵集团对法律服务内容进行分类。编制目录，初步分析后建档；

第四项：制订相关法律服务的工作安排；

第五项：根据工作安排，由本律师负责具体工作；

第六项：建立会商制度，根据工作要求，确定本律师与贵司的定期会议制度；由本律师在定期会议上通报工作进度，征询意见。对于有特别要求的项目，经工作负责人确认后，可召开临时会议研讨；

第七项：对提供法律服务的项目进行跟踪服务；

第八项：工作调整，针对工作中不时发现的问题，提出调整及解决方法；

第九项：对服务情况不断进行总结，向贵集团进行分项及总体报告。

第2篇：公司解散清算专项法律服务方案

本所接受贵司清算组的委托，针对贵公司拟清算、解散之事宜，经认真分析、研究，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，现向贵公司报送本工作方案，供参考。

一、工作目标

依法办理解散清算事宜，妥善处理公司的债权债务及剩余资产，确保公司解散清算后，股东及高级管理人员不再为公司承担不可知的法律责任，避免法律风险，是本所为贵公司的解散清算提供专项法律服务的工作目标。

二、工作内容

指派专业律师及工作人员全程负责贵公司的解散清算工作，具体办理与解散清算有关的如下事务：

1、为股东和清算组成员提供法律咨询，为公司解散清算事务起草、制订股东会决议、解散通知和公告、清算方案、清算报告等有关法律文件；

2、协助公司成立清算组，并协助清算组履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表清算组参与诉讼、仲裁活动。

3、向有关部门申请办理解散备案、注销登记等有关手续；

4、公司的财产不足以清偿债务的情况下作为清算组代理人向人民法院申请宣告破产并协助股东与法院和破产管理人联系工作；

5、办理与解散清算有关的其他工作。

三、工作团队与工作方式

本所将指派由周维坤律师、刘佩琪实习律师及其他律师助理组成法律服务团队负责办理，服务团队采用不固定工作方式，服务团队以电话、传真、电子邮件等多种形式联系处理工作。同时，在必要情况下，服务团队将邀请与我所有合作关系的会计师事务所等社会中介机构的专业人员参加，清理财务、税务问题，包括在清算中处置资产和债权债务问题所引起的税务负担，避免法律风险。

四、具体工作计划与步骤

1、根据公司章程与法律规定，召集股东会会议，起草、制定公司解散、清算的股东会会议决议。

法律规定：股东会会议的召集、通知及表决等程序必须符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前十五日通知全体股东，股东会会议作出公司解散的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

2、协助公司成立清算组，并向中山市工商行政管理局办理清算组成员备案，书面通知税务部门、劳动部门及开户银行。计划在10个工作日内完成。

法律规定：公司应当在股东会会议作出解散公司的决议之日起十五日内成立清算组，清算组由公司股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

清算期间，公司应停止开展与清算无关的经营活动。

3、对税务审计，进行汇算清缴（一般要求提供纳税鉴定报告），办理注销税务登记、银行账户销户手续。

4、全面清收各项债权，通知、公告债权人申报债权。

法律规定：通知、公告债权人申报债权是清算组的法定义务，清算组成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在六十日内在报纸上公告。

根据最高人民法院关于公司法解释二第十一条的规定，并结合公司规模和营业地域范围，应在全国和省级有影响的报纸上进行公告，避免清算组因未按照上述规定履行公告义务，导致债权人未及时申报债权未获清偿而承担赔偿责任。

5、接受债权人申报债权，与公司财务人员及聘请的社会中介机构专业人员配合，核对、确认债权人申报的债权。

法律规定：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不能全额清偿补充申报债权的，股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清偿。

对债权人申报的债权，清算组应在核实后书面通知债权人，债权人对清算组核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定后通知债权人。债权人对清算组重新核定的债权仍有异议的，清算组应告知债权人向人民法院起诉确认。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

6、清理公司财产，对公司财产全面盘点、核实债权债务、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报公司股东会确认。

法律规定：债权为公司财产的重要组成部分，对到期债权，清算组应及时清收；对于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能提前清偿，债务人不同意提前清偿的，可以通过债权转让等方式进行处置。

制定清算方案前，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计，对财产情况进行评估，以保证清算工作的合法性。

清算方案应报股东会决议确认，未经股东会确认的清算方案，不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的，清算组须承担赔偿责任。

清算组在全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿全部债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当向人民法院申请宣告破产。

7、分配清算财产。

法律规定：清算财产的法定分配顺序为：

(1) 支付清算费用;

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3) 缴纳各项所欠税款;

(4) 清偿公司债务;

(5) 股东按出资比例分配剩余财产。

8、制作清算报告，报公司股东会确认。

清算报告包括但不限于下列内容：【公司注销工商清算报告】

公司概况、解散原因、清算过程、清算组组成情况、通知和公告债权人的情况、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）情况、企业财产的构成情况、债权、债务的清算情况、企业剩余财产分配情况、会计凭证、账册等会计资料的保存情况、其它有关事项。

法律规定：清算组制作的清算报告必须报股东会决议确认。

9、办理注销税务登记证、银行开户许可证和银行账户，向公司登记机关报送清算报告，办理工商登记、组织机构代码证注销。

以上，如向人民法院申请宣告破产并由法院裁定宣告破产，则相关清算事务将移交给人民法院，我们将协助股东与法院或破产管理人联系。

五、工作报酬

根据《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的相关规定，结合本专项法律服务的工作量与工作难度等因素，工作报酬确定为人民币元（不含案件受理费、财务审计、税务鉴定和资产评估、拍卖费、公告等其他费用）。具体的支付方式按《委托代理协议》执行。

六、承诺与声明

1、本所律师将严格遵守法律规定和合同约定，恪守律师职业道德和执业纪律，以律师行业公认的服务标准，诚实守信、勤勉尽责、优质高效地履行法律服务义务；

2、本所律师将严格按照委托方的授权范围与权限进行工作，不作出任何超越授权范围与权限的行为；

3、本所律师在提供专项法律服务期间，将不接受任何与贵公司有利益冲突的对方当事人的委托为其办理法律事务；

4、本所律师对在提供法律服务期间获得和知悉的公司需要保密的任何信息、文件负有保密义务；除法律规定、司法机关、监管机构要求或贵公司书面同意外，不向第三方披露；

5、因接受委托时各种不可预知的原因可能导致解散清算工作无法正常进行或者破产宣告申请不被人民法院受理，或者破产程序不能终结，届时将出现无法按正常程序注销公司的风险，也存在不能完全地和绝对地排除股东或清算组成员法律责任的风险。

6、本工作方案的法律权利属本所，非经本所书面同意，请勿提供给第三方或作其他用途。

以上方案，供参考。有任何意见或建议，请与律师联系。

第3篇：律师劳动法专项法律服务方案

金融危机下，一些中小企业仍然沿用过去的用工管理模式，劳动争议纠纷持续居高不下，企业管理成本增加。如何充分利用劳动合同法的规定，改变劳动用工管理思路，提高劳动用工管理水平，最大限度避免劳动争议纠纷，已成为企业管理者面临的紧迫课题。为了帮助中小企业建立规范化、系统化的用工管理模式，帮助企业建立劳动用工风险防范方案，帮助企业最大限度地降低劳动纠纷和减少诉讼，降低用工管理成本，增加企业的凝聚力、提高工作效率，构建和谐的劳动关系，从而实现企业与劳动者互惠双赢的局面。杨汉卿律师针对《劳动合同法》的新规定和企业人力资源管理的目的要求，结合承办多起劳动争议纠纷案件实践经验与研究成果，特推出“劳动法专项法律服务”。

一、帮助企业建立起各项劳动人事规章制度和工作流程

主要审查、修改、制定企业的劳动人事管理方面的规章制度，规范、完备企业规章制度且做到程序合法，从而避免或减少发生劳动争议纠纷，最大限度地降低法律风险。主要工作内容包括：

1、审查、修改对企业以前公布的规章制度

主要审查相关规章制度是否健全，内容是否违法、程序是否合法。

2、帮助企业制定系列劳动与人事管理规规章制度与工作流程

（1）起草、制定与劳动用工管理和人事管理的系列规章制度，主要包括：招聘管理制度、录用条件、岗位职责要求、业绩考核办法、岗位工资制度、出勤管理制度、劳动纪律、重大损失标准等。

（2）编制企业合法、规范、完备的《人力资源管理手册》和《员工手册》；

（3）制定人事管理和劳动用工管理工作流程，包括：招聘流程、员工入职管理流程、员工离职管理流程、处理违纪员工流程、解除劳动合同工作流程等等；

（4）制定加班、福利待遇、年休假等管理办法及操作流程；

3、拟定企业管理常用的格式化法律文书

根据用人单位的具体情况，依据《劳动合同法》的规定，拟制与劳动合同管理有关的格式化法律文书，便于实际工作中应用。主要包括：劳动合同书、劳动合同变更书、劳动合同续签书、劳动者名录、书面文本签收单、员工声明、入职登记表、用人单位基本信息告知函、要求签订固定期限合同意见书、不能胜任的培训通知、调整工作岗位通知、解除劳动合同的通知、违纪员工处理决定书、工资清单、竞业限制协议、兼职意见书、解除或终止劳动合同证明等。

4、协助审查、理清企业内部各部门关系，明确各部门的权利和责任，规范彼此间的相互协作机制，形成整体全力。

二、审查、起草企业商业秘密保护制度

主要围绕保护企业商业秘密，建立规范的操作流程，最大限度地保护企业商业秘密，一旦发生商业秘密泄露，能够及时查明原因，便于追究责任，同时通过采取保密措施，留住企业的核心员工，从而最大限度保护企业的利益。

1、确定企业秘密的范围，保密范围和等级，制定文件管理流程，加强涉密文件管理，确定涉密人员，加强员工的保密教育。

2、制定保密方案，建立保密制度，依法定程序通过实施，与相关员工签订保密协议。

3、建立完整规范的保密程序，避免核心技术过于集中掌握，关键人才签订“竞业禁止协议”，关键人才离职去向调查了解及档案管理。

4、通过调查获取侵权行为的相关证据；组织并向公安机关提交报案材料；跟踪立案过程和立案后的执行情况。

三、对专项劳动问题依法设计方案

主要是针对企业用工专项问题提供法律服务。具体内容包括：

1、设计签订劳动合同的技巧

主要是帮助助审查、起草劳动合同以及劳动合同的签订，依法对劳动合同有关的试用期、工作岗位内容、劳动报酬、双方的权利义务、违约责任。

2、设计履行变更劳动合同的技巧

主要是针对劳动合同履行、变更、终止或解除，设计有关变更工作岗位、变更劳动报酬、离职交接工作、办理离职手续、支付经济补偿金等方案

3、工资构成的技巧

帮助企业审查、制定员工的工资构成，合理设定底薪、加班费、福利、奖金等各项比例，降低工资成本，避免或减少公司在必须支付经济补偿金情况下的经济损失。

4、社会保险处理的技巧

帮助企业处理员工病、伤、亡引发的劳动纠纷等与有关社会保险的纠纷。

5、工伤或职业病处理的技巧

帮助制定企业员工上岗培训、安全生产教育等制度，预防工伤与职业病发生，利用协商或诉讼等手段来积极应对所发生的问题，避免或减少对公司造成的经济损失。

6、违纪员工处理的技巧

帮助企业建立健全促使和收集员工违纪证据，做到处理员工，有章可循，处理适当，程序合法，避免因企业违法而增加管理成本。

四、参加企业处理劳动争议纠纷调解与诉讼

主要是发受企业的委托，参加企业发生的劳动争议纠纷调解与诉讼，最大限度地维护企业的合法权益。

1、当有劳动争议出现的迹象时，及时平息、调解纠纷，尽量避免将劳动争议引入法律仲裁、诉讼阶段。

2、对已进入仲裁、诉讼程序的劳动争议，积极保全与收集证据，受企业委托出庭应诉，在诉讼程序中维护企业的合法权益，打好每一单劳动争议案件。

3、对已发生的劳动争议分析其发生原因，归纳出预防办法及法律对策，为企业管理者决策提供参考，最大限度降低同类纠纷的发生。

五、日常法律咨询

主要是迅速为企业随时遇到的法律问题提供专业咨询意见和建议。具体内容包括：

1、对企业工作人员的电话咨询，能够即时回答的，即时回答。问题较为复杂的和以电子邮件等形式提出的，本人将于24小时内予以回复。

2、对于企业的书面法律咨询，本人除在24小时内予以口头答复外，还将在之后的48小时内将书面建议及意见以传真或电子邮件方式回复。

3、本人可根据企业需要共同制定计划，定期或不定期至企业上门服务。

六、对企业业务人员提供法律业务培训

主要是协助企业培训业务人员，使其掌握管理中所需了解的法律知识，提高工作质量。具体内容包括：

1、律师可为企业业务人员进行集中的法律培训，企业可指派或安排相关人员参加。根据企业之特定需求，以讲座或组织讨论的形式进行培训，培训内容以企业需要具体商定。

2、律师可不定期与企业交流有关法律信息，并应企业需求提供有关法律、法规、案例的信息。

七、劳动用工专项法律服务流程

1、洽谈签约阶段

了解企业基本情况→明确工作目标要求→签订专项服务合同→出具工作方案→企业批准执行。

2、调查分析阶段

制定调查计划→进驻企业调查目前情况→深入企业各个部门了解劳动用工的全面情况→明确企业各项工作的具体目标要求→出具调查分析报告→提出建议

3、建章建制阶段

审查、修改企业规章制度→根据各工作岗位要求完善各项规章制度→制定各个工作岗位工作流程→制定企业常用格式法律文书→征求劳动者意见→征求高管意见并交流工作情况→依法定程序通过与劳动者切身利益有关重大规章制度→试运行

4、实施完善阶段

根据制定各项规章制度和工作流程的目的→对员工进行培训→对管理者进行培训→对高管进行培训→指导实施→结合执行情况对相关规定、流程进行修正→确定最终方案→编制《人力资源管理手册》和《员工手册》→推行规范化管理→企业管理水平上升→最大限度地避免和减少劳动争议纠纷→降低企业管理成本→形成企业核心竞争力、凝聚力→企业发展规模扩大

6、后续服务阶段

定期回访→收集反馈意见→适时提供指导意见→适时依据新法提醒企业注意事项→满足新的服务要求→适时扩大企业法律服务的范围→形成长期合作的战略伙伴→实现律师与企业的双赢局面。

第4篇：劳动法专项法律服务方案

一、企业为何要接受“劳动用工专项法律服务”

《劳动合同法》于20XX年1月1日起正式实施。全新的《劳动合同法》中的诸多新规定，对企业现行的劳动用工管理方式、劳动关系及用工模式等提出了极大的挑战，它将直接提高企业劳动用工管理成本。如何利用劳动合同法的规定，审时度势，未雨绸缪，调整劳动用工管理思路，提升劳动用工管理水平，避免劳动争议纠纷，建立和谐劳动关系，实现劳动用工管理全面平稳过度，已成为企业管理者不得不深思的课题。为此，本律师针对《劳动合同法》的新规定，结合多年来为大中型企业提供劳动法咨询和劳动争议处理法律服务的实践经验与研究成果，特推出“劳动用工专项服务”。该服务方案是本律师为企业量身定做的一套成熟的“法律服务产品”，服务于企业人力资源管理丰富的法律理论及实务经验使我们的劳动用工法律服务更具有实用性和现实指导作用。该服务项目主要是针对《劳动合同法》的规定及要求，通过提供专业、系统的，涉及企业劳动用功全方位的专业服务，帮助企业建立“事前预防、事中控制、事后补救”三位一体的劳动用工风险防范的整体解决方案，帮助企业最大限度地降低劳动纠纷，真正为企业减轻负担，建立和谐的劳动关系，为企业减少诉讼、增加凝聚力、提高效率，创造良好的条件。

二、法律服务方案

㈠审查、起草企业各项劳动人事规章制度

为企业把好人事管理关，以尽可能避免日常管理中因权责不明所引发的员工违纪行为。或即使发生员工违纪行为，也因公司规章制度合法、规范、完备且条款对企业有利，从而避免或减少因处理违纪员工而可能引发的法律风险。本项工作具体内容包括：

1、对企业以前公布的规章制度：包括（但不限于）劳动条例、培训、厂规厂纪、考勤管理、劳动报酬、福利、宿舍管理规定、奖励和惩罚、安全与健康教育、员工投诉处理办法等进行收集、归类、整理和审查，以判断和确定是否存在法律障碍和其它风险；针对确定存在法律障碍和风险的文件，凭借专业知识和经验，经企业同意，对这些文件进行适当修改和补充，或建议其它解决方法，以保证企业规章制度的安全、有效，尽可能避免出现劳动纠纷的风险。

2、为企业设计制定系列劳动规范制度：

⑴制订合法、细致、严密、实用的《员工手册》；

⑵设计劳动用工风险防范方案、员工入职管理流程、员工离职管理流程、加班费及福利待遇有关管理办法、商业秘密保护方案及竞业限制相关制度；

⑶根据用人单位的具体情况，依据《劳动合同法》拟订或修改劳动合同文本（包括：固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同、以完成一定工作任务为期限的劳动合同、集体合同、非全日制劳动合同）。

⑷根据用人单位的具体情况，依据《劳动合同法》拟制或修改有关劳动合同履行的书面材料（如劳动合同变更书、劳动合同续签书、劳动者名录、书面文本签收单、员工声明、入职登记表、用人单位基本信息告知函、要求签订固定期限合同意见书、不能胜任的培训通知、调整工作岗位通知、解除劳动合同的通知、工资清单、竞业限制协议、兼职意见书、解除或终止劳动合同证明等）。

⑸根据用人单位的具体情况，依据《劳动合同法》审核、修改用人单位的规章制度（如员工手册、招聘管理制度、录用条件、岗位职责、业绩评估办法、岗位工资制度、保密制度、出勤管理制度、劳动纪律、重大损失标准等）。

3、协助审查、理清企业内部各部门关系，明确各部门的权利和责任，规范彼此间的相互协作。

4、对于企业所涉劳动争议提供专业法律意见，保全和收集证据，并审查、拟定与之相关的法律文件。

㈡有针对性地提供劳动专项法律服务

本项工作旨在为企业提供全方位的劳动法律服务。具体内容包括：

1、签订劳动合同问题：

协助审查、起草劳动合同，搞好劳动合同的签订，规定试用期、明确工作内容、合理确定劳动报酬、约定双方的义务、约定明确可行的违约责任和罚则、约定劳动合同终止的条件等，预防终止或解除劳动合同时的经济补偿金纠纷。

2、工资构成问题：

协助审查、制定企业的员工工资构成，合理设定底薪、加班费、福利、奖金等各项比例，降低工资成本，

篇六:公司注销工商清算报告
2015公司章程范本下载

第1篇：印刷有限公司章程范本

为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立*********印刷有限公司，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：*********印刷有限公司（以下简称公司）

第二条：住所：***市经济技术开发区康定街15号。

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版；包装装潢印刷品制版、印刷；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询（不含中介服务）；销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。（未经专项审批的项目除外）

第三章公司注册资本

第四条：公司注册资本：1025万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下：

出资人出资方式出资额（万元）占注册资本的比例（%）

吉林***彩色印刷有限公司实物82580、5%***货币807、8%

金道陆货币807、8%

于泽鉴货币201、95%

蔡俊龙货币201、95%

第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明

第五章股东的权利和义务

第七条：股东享有以下权利

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会。成员或监事；

（四）依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司剩余财产；

（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条：股东有履行以下义务

（一）遵守公司章程；

（二）按期交纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章股东转让出资的条件

第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行监事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十一）对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。

第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。

第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。

执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加和减少注册资本的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案；

（八）拟订公司内部管理机构的设置；

（九）制定发行公司债券的方案；

（十）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

（十一）制订本公司的基本管理制度；

第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请或者聘任公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权；

第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十一条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务状况；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。

第二十四条：执行董事行使下列职权：

（一）主持股东会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五）提名公司经理人选。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院；劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。

第二十九条：公司有下列情形的，可以解散；

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产

第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。

第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

全体股东签字：___________________________。

第2篇：股份有限公司章程范本

第一章总则

第二章公司宗旨和经营范围

第三章股份

第四章股东和股东大会

第五章董事会

第六章总经理

第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。

公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由____________________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：

中文名称：××××股份有限公司。

英文名称：________________________________________

第四条公司住所：______________________________；邮政编码：____________。

第五条公司注册资本为人民币____________________元。

第六条公司的股东为：

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

……

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章公司宗旨和经营范围

第十二条公司的宗旨是：____________________________。

第十三条公司经营范围是：________________________。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）

第三章股份

第一节股份的发行

第十四条公司的股份均为普通股。

第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

第十六条公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%；……。

第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；【公司注销工商清算报告】

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议；

（十）审议批准公司重大资产收购出售方案；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。

第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司重大资产的收购或出售；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第八十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

第九十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐；并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式；通知时限为：会议召开前十日。

如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）公司股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）在股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：

（一）金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节董事会秘书

第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百三十条总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助

，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。

第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册（

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

〈公司股东签字页〉