公司责任追究制度

公司责任追究制度
公司责任追究制度 第一篇

责任追究制度

第一条 为强化内部管理，整顿作风纪律，加强公司效能建设，提高办事效率，根据有关法律、法规和政策规定 ，结合本公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体员工。

第三条 责任追究制度是指在工作中违反首问负责制度、限时办结制度等有关规章制度，不履行或不正确履行职责，导致差错或过失事故发生，或者造成不良影响、甚至产生严重后果的，需要给予责任追究的制度。

第四条 责任追究，必须坚持实事求是、客观公正，有责必问、有错必究和教育与惩处相结合等原则。

第五条 有下列情形之一的，视情节轻重，应当追究所在部门及其负责人的责任：情节较轻的，责令书面检查，限期整改，并对部门负责人予以告诫。情节较重，造成不良影响和后果的，取消当年评优评先资格，并对部门负责人予以告诫，通报批评；情节严重，造成恶劣影响和后果的，予以通报批评并可对部门负责人停职检查。

（一）对重大或者紧急事项，部门领导不及时协调解决的；

（二）所属部门多次发生违反首问负责制度、限时办结制度的行为的；

（三）属于部门审批、办理的事项，超时办结的；

（四）牵头部门不负责任或者不配合牵头部门工作造成延误

工作的；

第六条 有下列情形之一的，视情节轻重，应当追究岗位责任人的责任。情节较轻的，予以告诫。情节较重，造成不良影响和后果的，取消当年评优评先资格，调离原工作岗位或给予通报批评。情节严重，造成恶劣影响和后果的，予以通报批评，待岗学习。

（一）对用户推诿或者粗鲁刁难的；

（二）不遵守考勤制度，退到、早退或擅离岗位，造成不良影响的；

（三）应当场办理而故意没有当场办理的；

（四）不按要求，办事拖拉，延误工作，造成不良后果的；

（五）不一次性告知或者不能准确一次性告知用户需要补正的全部材料，致使用户因材料不合格而多次申报的；

（六）应该给予用户答复而不予答复的；

（七）对受理事项没按规定分送承办部门而造成延误办理的；

（八）应该请示报告领导而不及时请示报告造成不良后果的；

（九）故意拖延或者拒绝依法给予用户补办手续的；

（十）在工作中超越或滥用职权，吃、拿、卡、要、徇私舞弊的；

第七条 有下列情形之一的，应当从重或者加重处理。

（一）打击、报复、陷害投诉人、检举人、调查人的；

（二）一年内出现两次以上应予追究行政责任的行为的；

（三）干扰、阻挠行政责任追究调查的；

（四）不执行公司依法作出的决定的；

（五）其它应当从重或者应当加重处理的情形的。

第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）主动赔礼道歉，服务相对人已谅解的；

（二）有效阻止不良后果发生的；

（三）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（四） 其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九条 涉嫌犯罪的，移交司法机关追究法律责任。

第十条 追究程序：

（一）受理。用户提出投诉应由营业部具体受理。其他部门接受用户的投诉应直接转交营业部或详细记录投诉内容后转交营业部受理。

（二）调查。营业部对属于业务范围内的事件应认真调查核实情况、情节轻重，找出问题原因所在，严格区分责任，提交有关责任人签字认可。不属于业务范围内的事件应移交公司纪委处理。

（三）报审。营业部或纪委对有关责任人拟定责任认定初步意见，报主管领导。

（四）认定。主管领导进行研究认定，重大问题可提请党组进行研究，根据问题或事故的情节轻重，按照有关制度规定，提出最终责任认定意见。

（五）实施。下达责任认定处理意见，送达责任人或相关责任部门。

第十一条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权力。

第十二条 本制度自印发之日起施行。

二〇一〇年十二月一日

××公司责任追究制度
公司责任追究制度 第二篇

××公司责任追究制度

第一章 总 则

第一条 为强化工作责任，防止和减少公司在经营管理、生产建设等方面的工作失误，明确全体员工在工作中应承担的责任，依据国家法律法规和公司各项规章制度，特制定本制度。

第二条 工作责任追究是指××公司领导班子、机关各部门负责人、前线各区经理和全体员工，由于故意或者过失，不履行或者不认真履行本岗位职责，不执行或拖延办理公司决定决议的事项，拖延领导交办的工作，影响工作进程和工作效率，给公司的利益和形象造成损害，实行的内部监督制度。

第三条 实行责任追究制度要坚持之以恒、从严考核、处罚兑现的原则。要把责任追究制度作为员工队伍建设的重要内容，按照工作内容、工作程序和工作职责，从最终环节查起，谁主管、谁负责，一级抓一级，层层抓落实。并纳入领导成员和部门目标管理范畴，纳入员工年度综合考评和晋级、加薪、评先的范畴。

第二章 责任追究种类

第四条 责任追究种类分为：通报批评、书面警告、经济处罚（100元至20000元）、记过、记大过、降职（级）、免职、留用察看、解除劳动合同。

第三章 工作责任划分

第五条 公司领导班子成员、机关部门负责人、基层各区负责人对本单位工作负总责；机关部门副职、基层各区副职对分管工作负主要领导责任；基层各区按属地管理原则，在所属管辖范围内出现的各种问题都负有管理责任。机关一般管理人员及各岗位员工对本岗位工作负直接责任。

第六条 由牵头单位和协作单位共同完成的项目和工作，牵头单位承担

主要责任，协作单位承担次要责任。因牵头单位或协作单位单方面原因影响到项目和工作完成的，责任全部由牵头单位或协作单位承担。

第四章 责任追究的内容及处罚

第七条 公司领导、部门负责人、基层各区负责人，有下列情形之一的，应负领导和管理责任，并给予相应的经济处罚或行政处分。

（一）在制定企业生产经营决策和企业发展规划中，总经理不采取民主集中制的原则或不听取、采纳班子成员的意见，擅自作主，造成决策失误，给公司造成重大损失的，总经理应负全部责任，并给予1000—20000元的罚款。总经办其他成员、机关部室经理、基层各区经理在安排生产和经营管理过程中，擅自作主决策失误给公司造成重大损失的，给予1000—10000元罚款。由公司班子集体讨论形成决策造成失误，给公司造成损失，由领导班子集体承担责任，并报上级领导部门追究责任。

（二）对工作范围内的工作不按制度、不按程序、不按标准及时完成，对总经理办公会交办的工作无故拖延、拒不办理或随意更改指令、决定，对本职工作敷衍了事，借故不办的，给予责任人警告处分；情节严重的，给予降薪处罚；情节特别严重的，予以留用察看处罚。

（三）职责范围内发生安全、质量和责任事故不报告，发现一次给予记过处分，并处100—500元罚款；发现两次以上给予记大过处分，并处500—2000元罚款；情节特别严重的，予以解除劳动合同处分。

（四）不履行岗位职责，造成职责范围内发生质量、安全和责任事故，损失在6000元以内的，给予100—500元罚款；损失在6000—50000元的，给予记过处分，并处500—1000元的罚款；致使公司和员工生命财产遭受重大损失或者造成恶劣影响的，给予记大过或降职处分，并处1000——5000

元罚款。

（五）违反财经制度，挪用公司资金，或者利用职务之便侵占资金，挪作私用资金在1000元以内或侵占资金在5000元以内的，给予当事人降职或免职处分，勒令限期退回资金，并处500—1000元的罚款；挪用资金10000元以上或侵占资金5000元以上的，给予当事人免职或解除劳动合同处分，勒令限期退回资金，并处1000—2000元罚款。

（六）各级管理人员对职责范围内的工作及本单位员工监督管理不到位，或内控制度不健全、监督检查落实不严格，导致发生严重违纪违规事件或重大工作差错的，包括合同签订、工程施工、物资设备采购维修、土地管理等经济活动过程中，给公司造成经济损失或经济纠纷的，根据情节轻重罚款500－1000元，并给予相应行政处罚，特别严重的给予解除劳动合同。

（七）对下属单位提出的重要事项请示报告，应给予解决而未及时解决或明确答复，造成严重后果的给予100－5000元罚款。

（八）滥用职权、徇私舞弊，情节严重的，给予降职处分，并处500—1000元罚款；情节特别严重的，给公司造成重大损失和不良影响的，给予降职或免职处分。

（九）以权谋私、损公肥私、损害企业利益的，情节较轻的给予500—1000元罚款；情节特别严重的，给公司造成重大损失的，予以解除劳动合同，并给予5000-20000元罚款。

（十）泄露企业商业秘密，给公司利益造成损害或不良影响的，给予500—1000元的罚款；情节严重的处1000—2000元罚款；情节特别严重的，给企业造成重大损失的予以解除劳动合同，赔偿全部损失，并处2000—5000元的罚款。

（十一）对下属单位或员工个人绩效考核不公正、不公平，造成严重后果的，或其它原因造成集体上访、投诉的，给予100－500元罚款。

具有上述情形之一，违反多项条款的，一并处罚，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第八条 基层岗位操作员工，有下列情形之一的，给予相应的经济处罚或行政处分。

（一）不执行公司各项规章制度和有关规定，又不说明情况和原因，出现一次给予当事人记过和降薪处分，两次以上予以留用察看或解除劳动合同处分。

（二）不认真履行岗位职责，工作任务完成不好，给予警告处分和降薪处罚，屡教不改的，予以留用察看或解除劳动合同处分。

（三）不执行公司领导或部门领导交办的工作，又不说明情况和原因的，出现一次给予警告处分和每次100—200元的罚款，两次以上予以留用察看或解除劳动合同处分。

（四）利用职务之便损公肥私，损害企业利益的，给予记过处分，并给予所获利益双倍的罚款，并降薪和调离岗位，情节严重的予以解除劳动合同处分。

（五）不履行岗位职责，出现重大安全、质量和责任事故，给企业造成损失或不良影响的，给予记过处分，并处500—1000元罚款；情节特别严重的予以解除劳动合同处分，并处1000—2000元罚款。

（六）不遵守劳动纪律，酒后上岗，聚众赌赙，打架斗殴的，根据情节给予500－1000元罚款，并给予行政处分，情节严重的给予解除劳动合同处分。

（七）因工作责任心不强，对所管设备、物资丢失或损坏，原油被盗，按损失价格给予相应罚款。参与或直接盗窃公司设备、材料、原油、汽油、柴油等按所盗窃价格双倍罚款，情节严重的给予解除劳动合同处分，特别严重的移送司法机关处理。

（八）损害公司利益，与公司不保持一致，帮助当地农民通风报信，阻碍正常施工作业，阻碍正常运输，防碍公司领导检查工作的，给公司利益造成损害和不良影响的，给予500－1000元罚款，情节严重的给予解除劳动合同处分。

具有上述情形之一，违反多项条款的，一并处罚，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第五章 责任追究的程序

第九条 责任追究程序

（一）员工在出现失职、违纪、违规等行为后，由员工所在单位对失职、违纪、违规等行为形成情况说明和处理意见，报综合办公室；

（二）由综合办公室牵头组织相关部门进行调查核实，依据相关制度提出处罚意见，报总经理办公会讨论决定；

（三）处罚意见经总经理办公会讨论决定后，由综合办公室负责实施。关于安全事故的处理按照安全环保处罚规定执行。

第十条 各类责任追究的处罚决定，应上报亿阳石油总部。

第十一条 有以下情形之一的，免除或减轻处罚：

（一）因存在无法克服的客观因素，未按计划进度完成工作目标，经公司领导或总经理办公会确认的；

（二）责任人在查处或追究其责任前，主动检查纠正错误，并积极采取

工作责任追究制度
公司责任追究制度 第三篇

工作责任追究制度

第一章 总则

第一条 为强化工作责任，提高工作效率，防止和减少工作失误，明确全体员工在公司生产经营管理工作中应承担的的责任，保证政令畅通和各项工作的完成及发展目标的实现，依据国家法律法规并根据公司发展需要制定本制度。

第二条 工作责任追究制，是指公司各部门和全体员工由于故意或者过失，不履行或者不真实履行职责，不执行或者拖延办理公司决定决议的事项，不办理或拖延交办的工作，以致影响工作进程或工作效率给公司利益造成损害，包括经济、企业形象、企业名誉等方面。或者给公司造成不良影响和后果的行为，进行内部监督和责任追究的制度。

第三条 实行工作责任追究制度要责任到人，坚持持之以恒，从严考核，处罚兑现的原则，并把工作责任追究制度作为员工对于建设的重要内容，纳入领导成员和部门的目标管理范畴，纳入员工年度综合考评和晋级、加薪、评先的范畴。

第四条 实行工作责任追究制度要着眼防范，坚持责任倒追，按照工作内容、工作程序和工作职责从最终环节查起，谁主管、谁负责，谁落实，责任到人层层落实。

第二章 责任内容

第五条 公司董事会、总经理室成员对职责范围内的工作和分管的部门负全部领导责任，部门负责人对职责范围内的工作负全部领导责任和管理责任，员工对岗位职责范围内的工作负直接工作责任；

第六条 公司领导和各部门负责人在工作中应承担以下领导和管理责任：

（一）及时了解掌握国家的行业政策，深入市场调研，根据公司实际经营状况，研究制定公司经营决策和发展规划，并组织实施；

（二）贯彻落实公司上层决定决议的事项，并组织实施

（三）履行工作职责分析研究职责范围内的工作情况，制定工作计划和工作目标，模范遵守公司的各项管理制度，结合职责范围内工作和实际情况，制定内部管理制度和岗位责任制，并组织实施;

（四）以公司大局为重，个人利益服从集体利益，部门利益服从公司利益；【公司责任追究制度】

（五）履行监督，考核职责，对职责范围内的人和事进行监督、检查、考核，并依据规章制度实行奖惩。按照职责分工和权限办理事项，不得滥用职权、徇私舞弊；

（六）真是向上层反馈经营和工作情况，不得夸张虚浮或者瞒报、迟报，不得损公肥私，假公济私，泄露公司商业机密，损害公司利益；

（七）热爱公司，团结同事，协作共赢

第七条 一般员工在工作中应承担以下工作责任：

（一）真实有效的贯彻公司的方针政策和各项决策决议；

（二）真是履行岗位职责，优质高效完成岗位工作，真实执行公司领导或部门领导交办的工作，并按要求和时限完成；

（四）规范遵守公司各项规章制度和部门管理制度，及时向部门领导反馈经营管理工作中的相关事宜，并提出合理化建议；

（五）热爱公司，廉洁奉公不得损公肥私，损害公司利益，不得泄露公司商业机密。

第三章 责任追究原则

第八条 责任追究过程中应秉承以下原则：

（一）实事求是、客观、公平、公正原则；

（二）教育与惩处相结合原则；

（三）惩前毖后、有错必究原则；

（四）过错与责任相适应原则。

第四章 责任追究与执行

第九条 一般责任的追究由行政部根据制度考核执行，重大责任的追究由董事会或总经理室会议研究决定执行。工作责任追究要与目标考核，年度考核等

相结合，发现问题必须及时进行责任追究和处理；

第十条 工作责任追究制度的执行情况作为领导和员工业绩评定、奖励惩处、选拔任免、加薪降薪的重要依据，行政部门履行工作责任追究制度的监督和执行职能董事会负责对责任追究制度执行情况进行监督检查；

第十一条 工作责任主要分为：完全责任人，主要责任人，次要责任人。有以下情形之一者，将酌情追究其责任：

（一） 违反公司发展规划、发展目标的；

（二）违反公司人事、财务、采购等制度造成不良影响及后果的；

（三）擅自更改总经理办公会议决议或其他领导小组会议决议造成不良后果的；

（四）工作效率低下，未能在规定的时限内提供数据材料、办理有关事项或者做出明确答复，造成不良影响和后果的；

（五）职责范围内的工作或领导交办的临时性工作拖着不办、敷衍塞责、推诿扯皮，或工作作风粗暴、服务态度生硬，造成不良影响和后果的；

（六）对不属本部门职权范围或者不宜由本部门办理的事项，不说明、不请示、不移送、置之不理，造成不良影响和后果的；

（七）以权谋私、接受他人财物损害公司利益的，造成公司财产被诈骗、盗窃、浪费，损失巨大的；

（八）工作时间或者值班时间擅自离岗、串岗、空岗，贻误工作或造成损失的；对应该参加的会议和学习，随意迟到、早退或者未经请假无故缺席的；【公司责任追究制度】

（九）遇到违反公司规章制度、损害公司利益的事件，不能及时制止，致使事态扩大的。

第五章 责任承担

第十二条 承办人失职、弄虚作假、隐瞒事实，导致审核人、批准人失误，造成损失的，追究承办人责任。

第十三条 审核人、批准人应发现而没发现、应纠正而没纠正问题，追究审核人、批准人责任，同时追究承办人责任。

第十四条 领导者不负责、故意做出错误的指令或决定的，追究领导责任。【公司责任追究制度】

第十五条条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极采取纠正措施的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观故意且未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十六条 有下列情形之一的，从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）屡教不改且拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的。

第五章 责任追究的方式与种类

第十七条 种类

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）留用察看、停职；

（四）调离岗位、降薪、降职、撤职；

（五）解除劳动合同；

第十八条 董事会成员以及部门负责人违反第七条，有下列情形之一的应负领导和管理责任 并给予经济处罚或行政处分，酌情二者可以并用，情节特别严重的将追究其法律责任。

（一）在制定公司经营决策和公司发展规划中，法定代表人坚持己见，擅自做主，造成决策失误，给公司造成巨大损失，法定代表人应负全部责任并与以法定代表人10000-50000元的罚款；

（二）对制造范围内的工作不按制度、不按程序、不按标准及时完成对董事会交办的工作无故拖延、拒不办理或随意更改工作指令、决定，对本职工作敷衍了事，借故不办的，给予责任人警告处分；情节严重的，给予降薪处分；情节特别严重的，予以留用察看。

（三）职责范围内发生安全责任事故不报告，发现一次给予记过处分并处以100--500元罚款；发现两次以上给予记大过处分，并处以500--2000元罚款；情节特别严重的，可以予以辞退，解除劳动合同。

（四）不履行职务职责，造成职责范围内发生安全和责任事故，影响和损失在10000元以内的，处以500--1000元罚款，影响和损失在10000--50000元的，给予记过处分，处以1000--2000元罚款，致使公司和员工生命财产遭受巨大损失或者造成恶劣影响的，给予记大过和降职处分，并出2000元以上罚款。

（五）违反财经制度，挪用公司资金，或者以权谋私，挪用资金在5000元以下的，予以当事人警告处分，勒令限期退回资金，并处以500元以上5000元以下罚款，挪用资金在50000以上的，予以当事人辞退或开除处分，勒令嫌弃退回资金，并处以5000元以上罚款.

（六）泄露企业商业秘密，给企业利益造成损害或不良影响的，处500—1000元的罚款；情节严重的处1000—2000元罚款；情节特别严重的，给企业造成重大损失的予以开除，赔偿全部损失，并处2000—5000元的罚款。

具有上述情形之一，违反多项条款的，一并处罚，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第十九条 一般员工违反第八条，有下列情形之一的，给予经济处罚或行政处分。

（一）不执行董事会，总经理办公会议的决定、决议，又不说明情况和原因，出现一次给予当事人记过和降薪处分，两次以上予以留用查看或辞退。

（二）不认真履行岗位职责，工作任务完成不好，给予警告处分和降薪处罚，屡教不改的，予以留用查看或辞退。

（三）不执行公司领导或部门领导交办的工作，又不说明情况和原因的，出现一次给予警告处分和每次50—100元的罚款，两次以上予以留用查看或辞退。

（四) 利用职务之便损公肥私、损害企业利益的，给予记过处分，并给予所获利益双倍的罚款，并降薪和调离岗位，情节严重的予以辞退。

（五）不履行岗位职责，出现重大安全、质量和责任事故，给企业造成损失或不良影响的，给予记过处分，并处500—1000元罚款，情节特别严重损失或不良影响的，给予记过处分，并处500—1000元罚款，情节特别严重的予以辞退，

责任追究制度
公司责任追究制度 第四篇

[篇一:责任追究制度]

第一章总则

第一条为进一步促使公司领导、中层干部、管理人员全面、认真、合法履行岗位职责，加强队伍建设，根据有关法规和规章制定本办法。

第二条责任追究是公司中层以上管理人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或其他个人原因，对公司发展或工作造成不良影响时对当事人的追究与处理。

第三条本办法适用于公司领导、中层干部、管理人员。

第四条责任追究坚持下列原则:

1、制度面前人人平等原则

2、实事求是、客观、公平、公正原则

3、惩前毖后、有错必究原则

4、谁主管谁负责原则

5、过错与责任相适应原则

第二章追究范围

第五条有下列情形之一者，追究班子成员责任:

1、违反党的路线、方针、政策和国家法律法规，发生政策性偏差或造成不良影响的；

2、违反公司发展规划、发展目标的；

3、违反公司人事制度、财务制度、采购制度等制度造成不良影响及后果的；

4、擅自更改党委会、总经理办公会或其他领导小组会议决议造成不良后果的；

5、失职造成公司生产经营、重大项目投资发生决策失误的；

6、失职造成公司财产被诈骗、盗窃、浪费，损失在10000元以上的；

7、连续三个月内因疏于对部下的管理教育，使其发生三次以上严重工作失误的；

8、一般文件送达后1、5个工作日、急件0、5个工作日不批阅，影响后续工作正常开展的；

9、对下属的请示、报告无故三日不答复，影响工作开展每月3次以上的；

10、以权谋私、接受他人财物损害公司利益的。责任追究制度。

第六条有下列情形之一者，追究部门负责人、管理人员责任

1、工作中以权谋私、吃请受贿、接受他人财物、回扣损害公司利益的；

2、顶撞上级领导、不服从管理两次(含)以上的；

3、工作中虚报冒领、弄虚作假的；

4、工作不配合、不协调或推诿、扯皮造成不良影响的；

5、工作中拒不执行领导签批或工作安排两次(含)以上的；

6、工作中不及时沟通、汇报造成失误或重大损失的；

7、工作中不能顾全大局、谋取小团体利益的；

8、工作中不按程序办事且造成失误的；

9、遇到违反公司规章制度、损害公司利益的事件，不能及时制止，致使事态扩大的；

10、对到其部门办事的人员，态度恶劣、拖延服务或拒绝为其服务；

11、一季度内本职工作或领导交办的工作、任务3次(含)以上未能按时完成，或重大工作任务(一次)未能完成造成不良影响的；

12、越级请示、汇报且不符合事实的；

13、对各类文件不及时传达、执行造成不良影响或后果的；

14、不能搞好本部门内部团结，

保密工作制度
公司责任追究制度 第五篇

[篇一:保密工作制度]

为保守国家和机关秘密，维护本单位的安全和利益，保障各项事业的顺利进行，特制定本制度:

(一)对上级部门发来的秘密文件资料和机关制定的秘密文件，由专人负责收发和存档，并在规定范围内进行传阅。传阅密件应当使用专用文件夹，要有登记签收手续，不得横向传阅，阅办人阅后应及时将密件退回。

(二)借阅、查询密件必须经主管领导批准后，在机要室内进行，查询人要在登记本上签字后方可查阅。绝密级文件、资料和密码电报不得抄录、复印、拍照、录像等，因工作需摘抄的，要履行审批手续；摘抄时只能抄录有关内容，不得抄录日期和编号。保密工作制度。

(三)机关各业务科室、职能部门领导干部开会、学习带回的文件，一律由本科室兼职保密员负责登记、整理，

公司档案管理制度
公司责任追究制度 第六篇

[篇一:企业档案管理规定]

第一条为加强企业档案工作，促进档案工作为企业各项工作服务，根据<中华人民共和国档案法>(以下简称<档案法>)和有关法律、法规，制定本规定。

第二条本规定所称的企业档案，是指企业在生产经营和管理活动中形成的对国家、社会和企业有保存价值的各种形式的文件材料。

第三条企业应遵守<档案法>，依法管理本企业档案，明确管理档案的部门或人员，提高职工档案意识，确保档案完整、准确和安全。

第四条企业档案工作接受档案行政管理部门的监督和指导。公司档案管理制度。

中央管理的企业制定本企业档案管理制度和办法须报国家档案局备案。

第五条企业负责档案工作的部门依法履行下列职责:

(一)贯彻执行<档案法>等有关法律、法规和方针政策，制定本企业文件材料归档和档案保管、利用、鉴定、销毁、移交等有关规章制度；

(二)统筹规划并负责本企业档案的收集、整理、保管、鉴定、统计和提供利用工作；

(三)指导本企业各部门文件材料的形成、积累、整理和归档工作；

(四)监督、指导本企业所属机构(含境外机构)的档案工作。

第六条企业档案工作人员应当忠于职守，遵纪守法，具有相应的档案专业知识和业务能力。

第七条企业各部门负责归档文件材料的收集和整理，并定期交本企业档案部门集中管理。任何人不得拒绝归档。

第八条归档的文件材料应完整、准确、系统。文件书写和载体材料应能耐久保存。公司档案管理制度。文件材料整理符合规范。归档的电子文件，应有相应的纸质文件材料一并归档保存。

第九条企业根据有关规定，确定档案保管期限，

公司人格否认制度
公司责任追究制度 第七篇

[篇一:公司法人人格否认制度探析]

前言

美国学者巴特勒曾言:“有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了“利维坦”式的经济帝国主义。而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是“基于商业的目的而产生的最伟大的法律上的发明”。但是，人是有缺陷的动物，人类创造的制度也难以完美无缺，即便是人类集体智慧结晶的伟大产物——有限责任制度也存在着“双刃剑”式的两面性。公司人格否认制度。一方面，它预先锁定了投资风险及责任承担主体，激发投资者迅速完成资本的汇集和资源的整合，创造规模经济效益，成为推动社会生产力发展的杠杆。另一方面，需要，是董事会制度的伴生物。据此，各自行使独立职权的股东会、董事会和监事会，形成了“三位一体”的公司内部治理结构，使得公司有了自治机构和意志能力。

4、有限责任制的造天之功。从上述历史考察来看，从古罗马的古代公司到自由资本主义时期的近代公司，法人人格制度的基本内容已经确立甚至发展成熟，但是两千年左右的发展历程，公司给世界带来的变化却是渐进而缓慢的。直到十七世纪后期，公司投资者对公司债务承担的都是无限责任，这一原则始终被奉为不容置疑的金科玉律。但随着社会、经济的发展，它成为了一把束缚投资者手脚的枷锁。由于商业风险的不可预测性，投资者担心投资失败后因债务无限追索而倾家荡产，所以投资欲望始终不高，尤其在高风险、高投入和采用新技术等行业上更是谨小慎微，带来的结果就是公司规模难以壮大，技术更新举步维艰，社会化大生产也无法真正实现。历史的车轮滚滚向前，社会、经济的发展需要制度上的创新。于是，随着海外贸易的不断拓展，一种名为“康孟达”的商事契约出现，即一部分投资者(如银行投资家)仅通过认购股票的方式出资，而不参与出海贸易等经营活动，他们以其持有的股票面额为限承担有限责任；一部分投资者(如船主企业家)除出资以外，还负责具体的经营业务，对公司债务承担无限责任。欧洲一些国家(如英国)出于推行海外殖民统治的政治需要和保护本国投资者利益的经济目的，起先是被动的以特许方式对某些海外公司的股东赋予有限责任的特殊待遇，后来发展到主动通过立法方式(1855年英国<有限责任法案>)创立了股东有限责任制度。它可以事先预知最大投资风险，从而减少和转移了投资风险；它激发了投资者的积极性，使分散的资本走向集中，并以最小的成本将社会资源有效组合，让公司规模迅速扩大，创造出规模经济效应；它使得投资者敢于投入高风险、新技术行业，从而促进了技术革新和科学发展；它增强了股份在市场上的可转让性，增进了市场交易及证券市场的发展，促使资源实现优化配置。有限责任制度的蓬勃兴起，标志着公司制度脱胎换骨地进入了现代公司(即有限公司)阶段，并给世界经济史带来了翻天覆地的变化。资本主义能够在短短的几百年中，创造出比以往任何社会生产力的总和大得多的生产力，有限责任制实有造天之功。

二、法人人格制度和有限责任制度的内在机理

考察完公司的发展历史，我们发现，一部公司的变迁史可以看作一部分离史或独立史，在这个制度变迁过程中，公司和投资者(股东)之间关系的演变(可以简化为“分离-独立”)，形成了法人人格制度和有限责任制度这两大奠定现代公司的基石。我们的视角也从历史论的宏大叙事中收束回到当下，从关系论的角度探析这两项制度之间的内在机理。

(一)法人人格制度和有限责任制度的历史逻辑关系

1、法人人格制度并不必然产生有限责任制度。法人人格制度的根本内涵在于该组织享有法律上的主体资格，通过治理机构产生的意志能力来实施法律行为，并拥有独立财产权能以其财产承担责任。至于其成员对该组织承担何种责任形式，并不是衡量该组织是否为法人的标准。在历史的长河中，法人人格制度一直是与无限责任制相生相伴的，直至目前许多国家还有无限公司和两合公司。

2、法人人格制度是有限责任制度产生的条件。首先，公司的独立人格是有限责任制产生的前提条件，没有公司和股东人格上的分离，股东对公司的责任形式就无从谈起，更遑论股东的有限责任制了。其次，公司的独立财产权是有限责任制产生的物质基础，如果公司没有独立财产，就无法对公司的债务独立承担责任，公司股东必然要直接面对债权人的追索，在这种责任追究形式下也无由产生有限责任制。

3、有限责任制度推动和巩固了法人人格制度的发展。首先，在负无限责任的情况下，股东为了避免承担不可预测的巨大商业风险，必然要求自己参与公司管理。但在有限责任情况下，由于风险的事先确定性和有限性，股东没有必要实际参与管理，从而促进了所有权与经营权的分离，使得公司管理方式从“股东会中心主义”转向“董事会中心主义”，股东会和董事会权利界限的划分，让二者各司其职，和谐共处，推动了公司治理结构和独立意志能力的发展和完善。其次，在有限责任制下，股东一旦出资就丧失了对其出资所有权，这些出资成为了公司独立财产的初始来源，从而更加巩固了公司的独立财产权。

(二)有限责任制的本质——并非“责任”而是“权利”，它是以股东履行分离义务来获取的

有限责任制从文义上说，是股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司所负的一种责任，但究其本质是一项得以免除对公司债权人负直接、无限责任的权利。根据民法权利与义务相均衡的基本原则，股东要想获得这一权利，必然要以相应义务作为代价，那么，股东要付出哪些义务才能换来有限责任的权利呢?通过前述分析，答案早已不言自明。

1、人格分离之义务。由于现代商法要求公司必须依法登记才能设立，从而享有民事主体资格，所以，股东应当履行依照法律规定的设立条件进行公司登记的义务。

2、财产分离之义务。这一义务是通过缴付出资或认购股份来履行的，股东履行出资义务的同时即发生分离，丧失了对其出资的所有权，该出资即转化为公司的独立资本并进而形成独立财产。

3、意志分离之义务。如前所述，公司的独立意志能力是通过内部治理结构来实现的，所以公司设立后应当建立健全的内部治理机构，除以资本多数决为原则的股东会外，还应设立独立行使管理权的董事会和独立行使监督权的监事会。

4、维持分离原则的义务。上述分离义务是股东在公司设立之初应当履行的义务，股东据此可以获取有限责任的权利。但是，这并不意味着股东的义务已经履行完毕，在公司设立后股东仍然应当维持公司的独立人格、独立财产权和独立意志机构，如不得抽逃出资，不得将自己的财产和公司的财产想混同，非经一定程序不得过度干预董事会的管理权或对公司直接实施不当控制等等。也就是说，股东只有在公司设立后继续遵守分离原则，才能持续享有有限责任的权利。所以，股东不仅应在公司设立时履行各项分离义务，更应当在公司存续期间始终遵循和维持分离原则。

三、公司法人人格否认制度的法理根源——股东违反分离原则

通过历史和法理这两个渊源的考察，可以看到股东和公司之间的关系走过了一条“从分离到独立，因分离而独立，要独立必分离”的发展轨迹。那么，按照逻辑推演，可以得出“无分离则无独立”的结论，而“无独立”的结果就是对公司法人人格的否认。

首先，虽然说有限责任制是项伟大的法律发明，但从其演进过程来看，它是一种自发秩序，在法律确认之前就已经通过人类的长期集体行动生发出来并成为一种事实上的存在，法律不过是以立法形式对这种事实存在的认可和规制。它是公司的股东和债权人在长期利益博弈下的理性选择，或者说共同达成的这样一种社会契约关系:(1)股东向债权人承诺——履行分离义务，以保证公司保持独立人格和独立意志，并以其独立财产形成独立责任能力；(2)债权人也向股东承诺——倘若股东信守承诺，那么自己在与公司发生交易时，仅以公司的独立财产作为债权实现的担保，即使公司的独立财产不足清偿，也不直接向股东追索责任。这一契约关系形成的结果，就产生了有限责任制。可见，只有股东遵循分离原则，公司法人人格制度才能真正建立，法律和公司债权人才会认可股东享有有限责任的权利。

其次，也正是由于股东履行了分离义务，才使得公司存在独立人格、享有独立财产、具备独立意志，从而建立起法人人格制度，并能够以自己的财产对债权人承担直接、独立、无限的责任。只有公司具备了这种独立责任能力，股东才可以被排除在公司的对外债务关系之外，从而在有限责任的保护下，摆脱公司债权人对自己的直接、无限责任之追索。

最后，如果股东违背了分离原则，行使了滥用行为，使得公司法人人格制度遭到破坏，公司在独立人格、独立财产和独立意志上缺失一项或几项，那么法律和公司债权人就不再认同股东可以享受有限责任的权利。这就是产生公司法人人格否认制度的法律根源之所在。[1]

四、公司法人人格否认制度的适用情形

正如有的学者所言，“法人人格否认乃是一种衡平性的规范，其在法技术上的规律性特征就是模糊性规定。法律的模糊性规定带来法律的弹性，以法律的弹性应对规范对象的复杂性、变动不居性和连续性，以一驭万，造成法网恢恢，疏而不漏的效果。”[2]由于现实生活中股东滥用权利的情形层出不穷，想要一网打尽地囊括所有情形，既不符合对事物发展的认识规律，在法技术上也无法周延。但既然公司法人人格否认制度有其法理根源之所在，那么从股东违反分离原则这一法理角度出发，来对适用公司法人人格否认制度的具体情形进行归类，至少胜过简单的罗列。[3]

(一)违反人格分离原则的情形

1、人格缺失

公司的人格依法设立而存在。如果公司在注册时缺乏法定的设立条件，那么其在形式上虽然是公司，但实质上缺乏取得民事主体的资格，那么，可以对其法人人格予以否认，比较常见的是公司设立后，股东实际缴付的注册资本低于法定最低资本额的情形。对此，我国早已有了法律规制。[4]

2、人格混同

这是各国判例最为广泛适用的否认公司法人人格的情形，几乎可称为是一个普适性标准，用一个形象的比喻，就是“一套人马，两块牌子。”但是，各国判例在人格混同的内涵和外延上却呈现出百花绽放式的理解，从公认的情形来看，主要包括以下内容:(1)机构、人员混同，公司和股东在组织机构和构成人员上严重交叉、重叠；(2)业务混同，“公司业务以股东名义进行，交易对方难以分清是与公司还是股东进行交易”[5]，“公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受统一控制股东支配或操纵的”[6]；(3)其他混同，比如公司与股东的账簿合一，以及注册地、营业地、银行账号、对外公布的电话号码完全相同等。

(二)违反财产分离原则的情形

1、违反出资义务

股东放弃或让渡出资所有权，是财产分离的基本前提，也是股东换得承担有限责任的权利的基本义务。所以，如果股东存在违反出资义务的行为(包括虚假出资、出资不实和抽逃出资)，毫无疑问应承担相关的民事责任。但是，<公司法>和相关司法解释仅规定了在这三种情形下股东对公司的责任和对其他股东的责任，但没有规定股东对债权人的责任，以致这个问题一直以来都成为学界纷争不休的话题，主要包括“债权侵害说”、“代位权说”和“法人人格否认说”。从目前的司法解释和审判实践来看，一般采纳“代位权说”适用补足出资责任，即要求股东在其不实出资的范围内对公司债务承担清偿责任。笔者对此有不同看法，因为出资义务是股东最基本的义务所在，违反这一义务与财产分离原则根本相悖，在这些情形下，应适用公司法人人格否认制度，判令该股东承担无限责任，才能最大限度杜绝此类情形的发生。

2、财产混同

这与人格混同一样是最为广泛适用的情形，在法理上也是毋庸置疑的，但同样的，其具体内容也是难以例举穷尽的。从审判实践来看，大致包括如下方面:(1)股东将公司财产作为个人财产支配，任意调用、转移、侵吞公司财产；(2)公司财产被用于个人支出而未适当记录；(3)公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方账目不清的；(4)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；(5)公司的经营场所与股东的经营场所或者居住完全同一，公司和股东共同使用同一主要设备等等。

(三)违反意志分离原则的情形

1、过度控制

西谚有云:“上帝的归上帝，撒旦的归撒旦。”所有权与经营权相分离，股东会与董事会各在其位，各司其职，是股东履行意志分离义务的一种表现，也是公司产生独立意志机构的来源。如果股东违背意志分离原则，越过正常边界，对公司管理权横加插手，甚至使得公司丧失自己的独立意志，成为股东的“另一个自我”或牟取私利的工具，那么就有必要否认其法人人格。这里，有几个问题需要说明:

第一，过度控制这种情形一般不是单独存在，它往往与人格混同、财产混同等情形交叉、结合。

第二，过度控制主要被运用在控制股东特别是母子公司的关系上，如:控制股东(包括实际控制人，下同)操控了公司的股东会、董事会和监事会，甚至还自己担任经理，集各项大权于一身；控制股东将公司当成从事不正当行为(如欺诈)并规避债务的工具，甚至进行违法犯罪活动；母公司将子公司作为其经营业务的一个部门来使用等等。

第三，认定过度控制的构成要件有三条:(1)控制股东对公司、母公司对子公司进行了广泛、持续的控制和支配；(2)这种控制是为了自己的利益而非被控制公司的利益；(3)这种控制造成公司债权人利益受到损害。

2、公司空壳化

这是过度控制与人格混同达到极端化的一种情况，但在现实经济生活中却并不鲜见。这种空壳化表现在:公司完全成为股东的私人财物或“提款机”，在外人看来股东即是公司，公司即是股东；公司的内部机构和程式名存实亡，股东会、董事会长期或根本不召开，监事会也形同虚设；公司未建立健全的财务会计制度，甚至干脆不建账；公司甚至没有自己的固定营业场所，而是由股东挂着橡皮图章搞“流动办公”；在公司陷入经营困难或者负债累累后，原公司的人、财、物可以随时、轻易的脱钩，另行组成新公司进行经营，而将债务遗留在原公司。这种空壳化、形骸化的“皮包公司”完全丧失了独立人格、独立财产权和独立意志，毫无疑问应当否认其法人人格，要求股东承担无限连带责任。

(四)其他衍生情形

1、资本显著不足

一个不能回避的问题是，在国外判例中，几乎毫无例外的将“资本显著不足”作为一项适用情形。但是，只要股东履行了出资义务且未抽逃出资，公司资本显著不足并不违反分离原则，所以在这种情形下否认其法人人格的法理支撑不足。从支持一方的理由来看，公司资本是公司对外承担责任的最基本的担保，如果股东只需较小的出资，就可以将公司作为以小搏大的工具，从事风险远远超出公司资产可以承受的经营业务，并在风险造成后可以利用有限责任来规避，从而将风险转由债权人甚至社会来承担，这种行为就构成了对有限责任这一权利的滥用。所以，“存在即合理”，这一情形之所以广泛采纳还是出于现实的考量，甚至蕴含了保护社会公共利益的考虑。对此，美国学者克拉克认为:“资本显著不足并不足以导致揭开公司面纱……资本显著不足本身非常难以导致股东对公司债务承担个人责任，尽管资本显著不足是法院考虑的相关因素之一。在揭开公司面纱的时候，需要考虑除此之外的很多因素。”因此，笔者认为，第一，资本显著不足最多只能视为公司法人人格否认的一种衍生情形或扩大化适用；第二，在适用该情形时应持审慎态度，一般不应作为公司法人人格否认的唯一依据，应当结合其他的情形来综合认定。

2、实质上的一人公司

根据<公司法>第64条的规定，一人公司的股东对公司的财产独立性承担举证责任，不能举证的则应适用法人人格否认，这是股东违反财产分离原则在一人公司上的具体运用，在理论和实践上都没有疑义。但在实现生活中，还存在大量的夫妻公司、父子公司、家庭公司等，还有一些公司只有一个真实出资的股东，但为了获得有限责任的权利，找了其他人作为虚设股东、挂名股东。这些公司虽然名为有限责任公司，却往往行一人公司之实。如果这些公司的股东存在滥用行为，致使公司不具备独立的人格和意志，则可认定为实质上的一人公司，从而适用第64条关于一人公司的特殊规定。另外，国有独资公司属于特殊的一人公司，其股东为国家，由国有资产监管机构履行出资义务，并行使公司管理权。笔者认为，在对外债务关系中，如果国有独资公司的财产不足以清偿债务，那么一样要根据第64条的规定负担举证责任，而不能享有特权，如果其法人人格被否认，则应由国有资产监管机构承担无限连带责任。

3、存在关联关系的姐妹公司

在当前企业集团盛行的局面下，集团公司下属的子公司虽然互相不存在直接控股关系，但它们之间通过关联交易转移资产、逃避债务的现象屡见不鲜。甚至不同的子公司各有其功能，比如一个从事物资采购、一个进行产品生产、一个负责业务销售、一个主管财务收支等等。实际上，探其本源，仍然是违反分离原则的一种扩张化现象。在美国，已有相关判例将公司法人人格否认扩张适用于这种存在关联关系的姐妹公司的场合中，并称为“三角否认”或“三角刺破”。在这一过程中，“责任以三角的路线流动，首先从被控制的公司流向控制股东，接着从该控制股东流向其他受制于该股东的具有关联关系的公司。”这样，除在发生直接控制关系的公司之间可以适用法人人格否认外，还可以延伸到不具备直接控股关系的姐妹公司之间，乃至整个集团公司的成员都可以成为承担责任的主体。

4、“反向揭开”

“反向揭开公司面纱”这一概念最早是由美国学者提出的，且日益获得各国司法裁判的广泛认可。它主要被运用在母子公司的关系之上，如母公司基于某种目的，利用其对子公司的控制权向子公司转移资产，从而滥用子公司的独立法人人格来规避自身债务，损害母公司债权人的利益。“反向揭开”的法律本源也仍然是违反分离原则，只不过其具体形式和责任流向与“传统揭开”正好相反，故有“反向”之谓。如果说“传统揭开”是让股东对公司的债权人承担责任，那么“反向揭开”则是让公司对股东(子公司对母公司)的债权人承担责任。随着社会经济的深入发展，这种情况其实并不罕见，甚至在上市公司、跨国集团公司中还成为一种潜规则，如上市公司只是一个漂亮的壳，实体资产都通过关联交易等方式移转至旗下公司；再如在海外注册一个公司，然后摇身一变以外国投资者的名义在国内设立多个外商企业或者间接控制多个国内公司，接着在这些公司之间翻手为云覆手为雨，从事关联交易，进行财产转移等。在这种情况下，公司法人人格否认的反向适用虽然超前，但有其现实需要和独立价值。[7]

结语

公司制度滥觞于西方，作为一种自发秩序，它“是人类行动的结果，而不是人为设计的结果”。然而，中国传统历史文化的土壤中并没有自生自发出这一制度，现行的公司制度是从西方引进的“舶来品”，是通过国家立法形式构建和推行的。勤劳智慧的中国人运用这一先进经济制度，在短短的二十年间，创造了举世瞩目的经济成就。但是，我们在驱益逐利的同时，却选择性失明地忘却了商业道德的同步构建，忘记了权利的享受是以付出义务为代价这一最基本的法理常识。这种“只知<国富论>，不知<道德情操论>”的经济利益至上论，带来了一系列的社会、经济问题。其中，本文论及的滥用公司独立人格和股东有限责任的行为在现实生活中已呈燎原之势，成为制约公司制度发展和经济体制改革的重大不利因素。有鉴于此，2005年10月27日全国人大修订通过的<公司法>，以成文法的形式(第二十条和第六十四条)规定了公司法人人格否认制度，在世界各国公司立法中开创了历史先河。

但是，我们看到，新公司法对于公司法人人格否认制度的规定是原则的、抽象的，并未涉及到适用范围、构成要件、具体情形、责任界定和程序设计等一系列的具体操作内容。这一“纸上的权利”，如何落实到实践操作层面，成为真正制约股东滥用行为的行之有效的制度，是摆在法律界人士前面的一个共同课题。倘若运用不当，出现“南橘北枳”的背反后果，变异成为可对公司股东任意课罚的工具，将会动摇有限责任制这块代表公司基本价值取向的基石，从而影响社会经济结构的稳定性。所以，面对公司法人人格否认制度这个新生胎儿，我们在喜悦之外，更要考虑如何引导，使之真正成为公司制度不可或缺的部分，并展现出独立的价值和应有的功能，这就需要我们从理论和实践两个方面共同努力来进行推导。从目前国内的理论研究成果来看，主要局限在引介国外判例和学者观点的初始阶段；而从司法裁判情况来看，则出现了各自为政、尺度不一的尴尬状况。本文没有从国外判例的结论中简单搬套一些具体否认公司法人人格的情形，而是将法人人格制度和有限责任制度的历史和法理渊源作为研究进路，目的在于努力挖掘出公司法人人格否认制度的本质内涵，并以此作为依赖路径，给我国对这一制度的理论研究和司法适用提供一些不成熟的思路。但由于笔者学识所限，必定疏漏百出，唯愿抛砖引玉，引起更多的争鸣。

[篇二:浅析<公司法>中的公司人格否认制度]

2006年1月，我国正式施行2005年10月修订的<公司法>。新的<公司法>较之1999年的<公司法>有较大的修改，其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定，对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。它将促使我国公司制的完善和发展。人格否认制度旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。我国<公司法>的历史不长，主要又是借鉴了大陆法系，再加上我国现实的经济和社会条件，很多内容包括公司的人格否认制度还很不健全。为了促进<公司法>的日臻完善，切实保护债权人的合法权益和社会公共利益，防止公司滥用人格权，有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。

一、公司人格否认制度的概述

(一)公司人格否认的内涵

公司人格否认(又称揭开公司面纱、刺破公司面纱)，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。一般说来，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制度来发挥的，自这种制度建立以来就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了出现在巨额资本产生过程中的一些问题。这种制度保障了投资者的安全但并不影响投资者的有限责任，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆。但是纵观公司的发展史，公司人格的独立在社会经济生活中却是一柄双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累。但另一方面，却对债权人有失公正，既为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的问题。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度在于防范滥用公司法人独立人格和有限责任来逃避义务和责任，并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。[②]

(二)公司人格否认制度的特征

公司人格否认，是界定法人本质的一种理论，这种理论从根本上不否认法人的客观存在，而是从理论上对法人制度的一种否定。因此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格予以相对的否定，但公司的法人地位不受影响、据此，公司人格否认制度具有以下几个特征:

第一，公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。

第二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。

第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。

第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。

二、<公司法>关于公司人格否认制度的规定及相关问题

(一)<公司法>关于公司人格否认制度的规定

我国<公司法>对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。<公司法>第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”通过对这一条款的审视，我们可以得出以下几点认识:即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。

公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新<公司法>开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。

(二)如何认识我国<公司法>第20条和第64条的关系

我国<公司法>对公司人格否认制度的确认并不仅仅表现为<公司法>的第20条，第64条也是公司人格否认制度的规定。<公司法>第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对于这两条的适用范围及相互关系，学界存在着不同的理解:有的认为第20条的规定不适用于一人公司，对一人公司的法人人格否认只能适用第64条的专门规定；有的则认为第64条规定只适用于一人公司，而不能适用于非一人公司。对此，笔者的理解是:第20条作为公司法总则部分的规定，可以适用于一切公司，当然包括对一人公司的适用。这也就是说，一人公司除因违反第64条的规定得被否认公司人格外，违反第20条的规定(即一人公司股东有其他滥用公司独立人格和股东有限责任的行为)亦可被否认公司人格，这一效力不仅取决于第20条在<公司法>总则中的地位，而且取决于一人公司的特点。一人公司由于公司的控制权集中于股东一人，是公司人格否认制度产生的直接原因和主要适用对象，其他类型的公司的独立人格可因第64条以外的原因导致依据第20条被否认人格，举轻以明重，没有理由否认在哪些场合排除公司人格否认制度对一人公司的适用；还取决于第64条本身的内容，从内容上看第64条可以理解为关于第20条适用于一人公司场合举证责任的规定。在一人公司场合，只要股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，就可能导致公司人格被否认，股东就公司的财产独立于股东自己的财产、自己不存在财产混同这种滥用公司人格的行为负举证责任。第64条除适用于形式上的一人公司外，也应当适用于实质上的一人公司。当然对于实质上一人公司的认定，须由司法解释作出明确的规范。其他类型的公司也可能因债权人举证证明公司的财产混同于控制股东自己财产，构成控制股东与公司人格混同、过分控制等情形，控制股东亦应对公司债务承担无限责任。从这个意义上说，第64条规定的情形只是关于诉讼程序中公司人格否认举证责任的特别规定。

三、慎用公司人格否认制度

(一)强调慎用公司人格否认制度的原因

其一，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提高投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为一些欺诈、舞弊和不诚信行为提供了机会。公司人格否认正是由于有限责任制度的缺陷而提出的一项对策性制度，是一种事后规制，自然要处于从属和补充的地位。而且，作为一种例外规定，也只有在存在着明显有失公平的情况下，公司人格否认制度才可以得到适用。如果肆意忽视公司独立人格而使股东承担非有限责任，那么，无异于动摇和破坏现代公司法的基础，必将产生极其严重的后果。因此，虽然中国新<公司法>对这一制度给予直接肯定，但是，也应防止对其的滥用。

其二，中国新<公司法>确立的公司人格否认制度存在着许多问题，操作性不强。这主要表现在两个方面:

首先，新<公司法>第20条第3款虽然对公司人格否认制度作了原则性规定，但是，目前尚没有与之配套的立法和成熟的社会意识。中国<公司法>对公司和股东之间错综复杂的关系并没有设专章或专条加以规定，同时，公司人格否认制度在公司制度不甚成熟的环境下存在着动摇其根基的危险因素，无限制地适用虽然能够在一定程度上解决债权人的债权问题，但亦有可能会因盲目剥夺股东的有限责任而波及无辜的股东。

其次，作为一个补充性的制度，公司人格否认本身也具有模糊性，“立法仅为法官指出了一个方向，要他朝这个方向去进行裁判，至于在这个方向上到底可以走多远，则全凭法官自己去判断”。在新制度刚刚确立时，如果按照中国目前对其的认识程度立刻规定十分详细的适用规则，就有可能出现与现实情况不甚相符的情形，也必将使司法审判遇到困难。

(二)慎用公司人格否认制度的注意事项

在公司人格否认的实体适用上，虽然法律没有明确的规定，但是，基于学理解释的主要滥用公司独立人格和股东有限责任的行为主要应包括人格混同、财产混合、虚拟股东及不正当控制四种情形。只要客观上存在了法定情形并造成债权人利益严重受损，就应当否认股东的有限责任，而不需要将股东的主观故意作为适用要件之一。另外，新<公司法>将滥用公司人格的股东责任定位为连带责任，这也是值得商榷的。因为既然该制度本质上是否认股东有限责任，为何不直接规定为股东承担无限责任?实际上，对于债权纠纷，如果能够用民商事法律的一般规则解决的，就不用动辄适用公司人格否认原则，这对于维护公司法基础的稳定有重要意义。

在程序方面，首先需要明确的是，只有通过法院的审判程序，才能否认公司人格和股东有限责任，其他任何司法或行政机关都无权否认，即不能由多渠道进行否认公司人格。其次，即使在法院也不能普遍适用这项制度，如破产程序和执行程序。对于前者来讲，“破产企业具有法人人格是适用破产程序的前提条件，不存在法人人格否认制度的使用空间”。实际上，破产程序是要使公司人格趋于消灭，而公司人格否认制度只是一时无视其人格而否认股东的连带责任，二者的立法初衷根本不同。对于后者而言，如果直接适用该制度，显然就剥夺了股东的诉讼权利，也就不能保证股东的程序性权利。

总之，公司人格否认制度是一个极具模糊性和争议性的概念，在该制度的具体适用问题上，应当审慎对待，同时还需要通过日后的司法实践，逐步积累经验，尽快完善这一制度。

[篇三:关于公司人格否认制度的探讨]

公司是近代的产物，在经济社会中起着不可替代的作用，但随着经济的发展，公司的独立人格却被滥用，公司的债权人的利益得不到维护，这样给公司的信用造成威胁，不利于公司制度的更好的发展。为了解决这一问题，完善公司制度，人们开始探索公司的制度本身，并建立了公司人格否认制度来弥补公司制度本身固有的缺陷，平衡公司、股东、债权人三者之间的利益，实现法律的公平正义价值。

一、公司人格否认制度概述

(一)公司人格否认制度的含义

公司人格否认(disregardofcorporatepersonality)，又称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，它是指在公司人格被滥用时下揭开公司的独立人格的“面纱”，否认股东的有限责任，使公司的相关股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益承担无限连带责任，以维护公司债权人的利益或公共利益，从而实现社会的公平和正义。人格否认制度在各国的名称有所不同:美国称其为“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索”，但它们的基本内涵是相同的。

公司人格否认制度发展了公司人格独立制度，经历了从一味追求公司利益与股东的利益到兼顾公司债权人的利益法律价值取向的变化。该制度不仅肯定公司人格独立的价值，而且在坚持公司独立法人人格作为一般原则，鼓励投资者创设公司，参与公司相关的贸易活动中，带动经济的发展，但又不容许股东利用公司的独立的人格制度来从事不正当的活动，谋取不当利益而损害债权人的利益或公共利益，从而使市场秩序和交易安全得到一定的保障。

(二)公司人格否认制度的特征

通过对公司人格否认制度的内涵和历史背景的分析介绍，本人归纳得出公司人格否认制度的特征，主要体现有以下几个方面:

1、公司人格否认制度的适用对象必须为具有独立的法人资格的公司

设立公司人格否认制度是具有前提条件的。这种制度的设立不是单纯的是针对“公司”，而指的是那些依法设立具有独立的人格的公司才有可能适用该制度，并且也只有当公司的独立人格和股东的有限责任被滥用时才适用。所以对于一个没有合法主体的公司而言，公司人格否认制度是无从谈起的。一旦一个具有合法主体的公司被使用了该制度，则相关股东也就不能免除相应的有限责任，所以相关联的股东就不再受“公司”独立人格的保护，而要承担与该“公司”的连带责任。

2、公司人格否认制度的适用只是具有个案效力

公司人格否认制度的个案效力是指只是在特定的案件中取消公司的公司人格，否认公司人格在特定的法律事实中被使用，即一案一认定，公司主体人格权不因为一个特定的法律事实而永久的、持续的、彻底的消灭的该公司的人格权利。因此，该制度并非是绝对、彻底地否认公司人格，而是相对地、暂时地否认其人格，并且这种否定性的评价不涉及公司主体资格本身。此外，公司人格否认需要特定的事由。它的应用并非是普遍性的，也就是说该规则的适用不能随意，有严格的要求和具体的情形。现在世界各国对公司人格否认的适用的一般情形限制有如下几类:为了规避法律义务和责任而滥用公司人格；通过公司的人格权来欺诈善意的第三方；成立壳公司而从事交易；股东和公司的财产混同难分你我；母公司完全控制子公司使子公司成为母公司的一个工具；通过关联关系损害除公司以外任何第三方的利益或从事非法目的交易的情形等等。

3、公司人格否认制度倾向维护债权人的合法权益，实现法律的正义和公平

纵观公司制度本身，我们可以看出该公司制度是用以维持和平衡公司为中心的股东和公司债权人两类群体的利益的法律工具。它通过公司财产与股东财产相分离来达到公平和公正，具体表现就是通过公司责任独立和股东有限责任等公司特性来实现的这些目的。但一旦股东滥用公司的独立人格时，则债权人往往处于不利的地位，经常债权得不到清偿，也损害了两大利益的平衡，同时法律上的公平、正义也遭到严重的破坏。

4、公司人格否认制度的适用具有被动性

公司人格否认适用的被动性主要含义是，必须经由具有利害关系的债权人向有管辖权的人民法院提出请求适用该制度时才可能导致该制度被适用的可能，否则，法院一般不主动启动该制度。因为公司人格否认制度是一种保护债权人的利益，是一种私权利的救济，是债权人的为了维护自己合法利益的权利，人民法院是没有义务主动去适用该制度的。在我国的理论学界有一些人认为公司股东也可以作为公司人格否认制度的诉求人，本人不以为然。依我看来，该制度的设立就是为了平衡公司，股东和处于弱势地位的债权人之间的利益关系，而使处于弱势地位的债权人得到一定的保护。再则，公司股东与公司之间的利益纠纷是可以通过相关的公司法来提起相应的股东之诉来维护自己的合法权益而并非是通过来否认公司人格来维护的自己的利益，如果允许股东提人格否认之诉，这样会亦造成人格否认制度的应用过于宽松，不利于公司利益和相关的股东的利益的保护。因此，我个人认为只有当公司债权人因为公司人格被滥用时而利益受到损害时才有向特定的机关请求适应该制度的权利。

5、公司人格否认制度是一种补救措施

公司人格否认制度是对于那些公司人格和股东的有限责任被滥用损害债权人利益之后的一种事后的司法补救措施，为了使债权人的利益得到恢复。由于滥用公司独立的人格权的情形太过于复杂多样难以在法条中一一列明，只能通过事后的司法规制来实现其适用，以至该制度更加被灵活适用以维护该制度的一般的司法公正，维护受害方的合法权益，实现相关当事人的平衡。就当今世界范围看，公司人格否认制度通常表现为一种司法救济，而不是通过立法的手段达到事前救济。

6、适用法律的谨慎性

公司人格否认制度的适用会带来很大社会利害关系，所以要发挥其最大的效用，尽量减少不必要的适用则需要合理限度来规制该制度的适用，否则无限度的适用会导致滥用，会产生相反的不利的后果。如果不加规制地被滥用可能导致股东投资公司企业的热情的丧失，否认公司人格的独立性，不利于公司企业的快速发展，甚至会带来整个公司制度的名存实亡的后果。因此在适应公司人格否认制度的时候应保持谨慎的态度，通过立法来严格规定其适用的条件和程序。

(三)公司人格否认制度的法理依据

1、公平正义原则

正义所蕴涵的公平、公道、平等权利等价值内涵，是政治社会中所有价值体系所追求的最高目标。公司人格独立制度的设立为在经济发展的时代中商业主体提供了一个转移投资风险谋取商业利益，扩大市场经营，刺激投资，繁荣市场经济的在经济发展的有利工具。由于公司独立人格制度的优势使得更多的资本家投资商业形成资本的积累和融合，导致规模经营的出现，实现社会的正义。但是市场经济本身追求利益的最大化的特征可能会对公司人格独立制度造成滥用，使得越来越多的公司沦为一些股东谋取个人非法利益的工具。为了维护社会经济的正常秩序和社会的公平正义，弥补公司人格独立制度的本身的缺陷，公司人格否认制度才被人类创设出来了。它突破了公司人格独立的绝对化，在当公司人格被滥用时可以刺破公司的面纱，让背后的相关的股东承担连带责任，使得受害的第三方的利益得到救济，实现股东，公司，第三方或公共社会的利益的平衡，实现法律的公平与正义。

2、诚实信用原则

诚实信用是在市场经济活动中形成的道德规则，它要求人们在市场活动中讲究信用，恪守承诺，诚实不欺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益诚实信用原则主要是针对民事法律关系中的弄虚作假，欺骗他人，损人利己的行为而形成的基本原则。由于诚实信用原则本身具有很大的弹性，因此它具有弥补法律的漏洞，克服法律的僵硬性的功能，从而在司法实践中为法官提供自由裁量的空间。诚实信用原则使得法律条文具有极大的弹性，这样更有利于法律调整社会关系，解决社会纠纷。因此诚实信用原则是打击那些企图利用法律漏洞而实施不正当行为的指导原则。人们在创设公司人格否认制度的时候由于立法不完善导致关于公司人格被滥用的法律规制欠缺，为了解决这一法律上的漏洞，所以应该把诚实信用原则当作公司人格否认制度的法理依据，完善公司制度。

3、禁止权利滥用原则

禁止权利滥用原则是权利的行使应该在其应有的权利界限之内，如果行使权利超过了那个界限则要承担由此行为导致的后果的责任。商法实质上属于私法，强调法律不禁止即自由，强调意思自治。但是这种私法的原则是建立在人们正当的行使自己的权利，也就是在行使自己的权利的时候不能损害第三人和社会公共利益，也不得违背法律。因此，在公司人格否认制度也应该符合禁止权利滥用的原则，股东不能滥用公司的独立的人格和股东的有限责任，否则将受到法律的制裁。

二、公司人格否认制度的适用

(一)公司人格适用的情形

当代各国对公司人格否认制度的适用情形规定并非完全一样，具有一定的差异性，但是大部分国家都都规定了以下几种情形:

1、公司资本显著不足

公司资本显著不足是指公司成立之后，公司的注册资本与公司的实际资本不相符，并且两者相差很远，极容易导致公司成为“壳公司”的风险。公司资本是公司的生命之源，没有了公司的资本，公司的人格制度也就成为无水之木。如果公司没有充足的资本，那么此公司的股东可能被推定为有商业欺诈，为了一己之私滥用公司独立人格，逃避股东责任，规避商业风险，损害善意的第三人和社会的利益。所以公司资本显著不足往往可以导致公司人格制度被适用。

2、人格混同

人格混同又称为公司人格形骸化，是指公司与股东的地位完全混同，把公司变成为股东自己“另一个自我”或者规避风险“工具”，导致公司和股东混为“一人”，即股东是公司，公司是股东。人格混同常常是公司的人格被有控制权的股东的人格给掌握，公司的意思表示不自由，人格权无法实现。这种情况通常出现在母子公司之间，母公司完全控制子公司滥用子公司的人格。在现实生活中一般是通过财产的混同、商业贸易业务的混同、高层管理人员的混同等等来实现人格混同。

3、利用公司人格逃避义务和责任

一般情况下，公司在市场贸易中以公平、诚信原则从事交易，公司的人格与公司的股东相分离时，公司的人格才被承认，一旦公司人格被滥用，公司的人格就可能被否认。在现实生活中有些公司的成立只是为了帮助股东逃避法定或约定的义务和责任，这种情形使得公司丧失了本来的社会意义，是一种危害他人、社会的不道德行为，是法律所禁止的行为。所以面对此种问题，公司的人格否认制度将被适用以维护债权人的利益。利用公司人格规避义务一般有以下几种情况:①当事人之间具有约定的特定的义务，比如保密的义务、通知的义务、竞业禁止的义务、替对方承担风险的义务等等，股东为了规避此种义务而成立公司，把义务和责任转移给公司，使得自己处于优势地位。②成立公司转移债务。在实践生活中，股东面对巨额的债务之时，往往通过成立新公司，解散旧公司或申请宣告公司破产的方式，将旧公司所欠的巨额债务通过破产免责的途径来免除自己的债务，严重地损害了债权人的利益。③利用公司的独立人格欺诈债权人逃避义务和责任。现实生活中，有些公司既无资产也无人员，纯粹是股东用来行使诈骗的工具。

4、不公平的关联交易

现在市场不公平关联交易现象很普遍，并且具有高度的隐蔽性，常常造成方当事人经济损失，严重违反了民法的诚实守信以及公平交易原则。公司之间的不公平交易一般发生在拥有控制权的公司与从属公司之间的交易。一般表现为拥有控制权的公司滥用自身的人格使从属公司受益，要么就是拥有控制权的公司滥用从属公司的人格使自己受益。无论是哪种情况都必然会引起相关当事方之间的利益冲突。在日常的商事贸易中常见利用关联交易损害债权人利益的行为一般表现有:关联企业之间资源、劳务、义务的转移不收取相关任何费用和酬金，或者不按相关市场价格、惯例来支付费用或酬金，消极地处理彼此之间的债务关系。

(二)公司人格否认制度的成立要件

本人认为适用公司人格否认制度必须具备一下三方条件:

1、客体条件

适用公司人格否认制度的客体应该是具有合法主体资格的法人。如果一个公司不具备这个客体要件，那么不存在适用公司人格否认制度的问题，股东应直接对债权人承担连带责任。所以只有一个公司具有独立的法人资格才可以谈得上人格否认制度的适用。

2、主体要件

公司人格否认制度的适用需要两类主体要件，一个为义务主体，一个为权利主体。只有当具有这样的两类主体时人格否认制度才有可能被适用。

义务主体一般为滥用公司人格独立和股东有限责任者，也是公司人格否认适用的后果的责任承担者。义务主体一般限具有绝对控制权的股东、或实际控制人。但是现实生活中也会出现一些不具有股东资格的的高层管理人员如公司董事、经理或其他高级职员的利用自己在公司中的地位或职务权利滥用公司人格而谋取个人的利益的情况。面对此类高层管理人员滥用公司人格的情形，我们应适用<公司法>关于董、监、高的相关规定而不适用公司法人格否认制度。

公司人格否认的权利主体一般为因公司人格被滥用而遭受损害第三人，并且可以公司人格否认之诉的资格主体。其中受害第三方通常为债权人，社会公共利益，但有时也会是无辜的其他股东，公司本身。当受害方只是其它的股东或公司本身时，公司人格否认制度是不被适用的，他们可以通过其它途径比如股东之诉来维护自己的合法利益。

3、客观条件

适用公司人格否认制度的客观条件一般包括:滥用行为、行为后果以及行为与结果之间的因果关系

行为方面:滥用公司人格行为一般具有以下特征:一，在形式上表现为公司的行为；二行为的目的为股东为了牟取不当利益或逃避其应尽义务而实施该行为；三，股东把公司形骸化。许多大陆法系国家对于行为要件存在着主观滥用说和客观滥用说的争议，我国没有明确的采用哪个学说。依本人看来我国应该采取客观滥用说，也就是在断定股东是否存在滥用行为时，不考虑股东主观上是否有加害他人的故意，而只是通过客观的行为来认定。这样减轻受害者的举证负担，便于司法的操作。

结果方面:公司人格被滥用导致了债权人或社会公共利益遭到损害或造成了实质性的危险。如果公司人格被滥用，但是债权人或社会公共利益并没有因此受到任何损害时，此时公司人格否认制度也将不会被适用。

因果关系方面:股东滥用公司的人格和股东的有限责任的行为与公司的债权人的利益或社会公共利益受到损害之间存在因果关系是适应公司独立人格的要件。现在民法理论中存在直接因果关系说与相当因果关系说这两种学说。其中直接因果关系说认为侵害行为与损害后果之间必须具有直接，固有，必然的联系。而相当因果关系说认为侵害行为与损害后果之间是否存在因果关系一般需要两个步骤。第一步骤须判定侵害行为是否是构成损害结果的条件。第二步骤判定“相当性”，即因果关系的成立必须满足“依社会一般观念，在通常情况下侵害行为足以发生损害后果。”在学术界认定滥用行为与损害后果之间的因果关系，有的学者主张采用直接因果关系说。而我个人赞成相当因果关系说，因为股东隐匿自己的财产，转移公司财产等行为具有高度的隐蔽性，债权人很难去搜索证据。如果采用相当因果关系更利于债权人减轻举证责任，主张自己的权利。

(三)公司人格否认适用的后果

对于公司，公司一旦被适用了人格否认制度那么在该案件中公司不再享有公司的人格特权。但公司人格否认制度只是在特定的时间里，在特定的案件中暂时的否认公司的独立的人格，它绝不等同于公司被解散或撤销。

对于股东，在公司人格被否认时，股东就不再以自己的出资额为限对公司的债务承担有限责任，而是以自己的全部财产与公司共同承担连带责任。

三、公司人格否认制度在我国的现状及存在的问题

(一)我国公司人格否认制度的现状

为了适应经济社会的发展，我国2006年1月1日我国施行的新<公司法>，在内容上新<公司法>增加了关于公司人格否认制度的一些规定，弥补我国的旧<公司法>的立法漏洞，对完善我国公司制度起着重大的作用。新<公司法>第二十条规定“公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”以及<公司法>六十四条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”都是对公司人格否认