章程范本

章程范本篇一
《公司章程范本(免费)》

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!

XX有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX中心、XX综合商社双方出资设立XX有限公司，特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：XX有限公司(以下简称“公司”)

第二条 公司住所：北京市崇文区广渠门北里乙XX号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币5000万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

XX综合商社 出资额640万元，占注册资本的53.3%

出资方式 货币

XXXX中心 出资总额560万，占注册资本的46.7%

其中： 实物出资70万元，货币出资490万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(12)修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会成员为7人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

章程范本篇二
《全新章程范本2014版》

有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 ，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规 章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： 。

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、

出资时间及出资方式

第六条 公司注册资本： 万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 第十五条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

1

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设监事 一人，由股东会选举产生； 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第十八条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

2

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 公司的营业期限 二十 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十五条 本章程一式 二 份，并报公司登记机关一份。

3

加盖本企业公章：

法定代表人亲笔签字：

（如法定代表人变更，应由新法定代表人签字）

4

年 月 日

章程范本篇三
《最新公司章程范本》

益吾家养老服务有限公司章程

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任 第四条 公司的营业期限 年，自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称：益吾家养老服务有限公司

第六条 公司住所：北京市海淀区巨山路燕西台嘉苑15号楼

第三章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：许可经营项目：

一般经营项目：

第四章 公司注册资本

第八条 公司的注册资本 X万元，实收资本 X 万元，实收资本占注册资本的100%。其中：货币 万元，占注册资本 %。其他： 占注册资本 %。

第五章 股东的姓名或名称

第九条 公司由以下股东出资设立：

XXX 身份证号码 住所 :XX号市XXX路XX号 XXX 身份证号码 住所：XX号市XXX路XX号 ……

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

第七章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则

股东会

第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （３）审议批准执行董事的报告； （４）审议批准监事的报告；

（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （７）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （８）对发行公司债券作出决议；

（ 9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程

第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。 第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 执行董事

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十八条 执行董事行使下列职权：

（１）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （１０）制定公司的基本管理制度； 经理

第十九条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权： （１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8 ）执行董事授予的其他职权。 监事

第二十条 公司设监事１人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。 第二十一条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

第二十二条 监事行使下列职权： （１）检查公司财务；

（２）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (5 )向股东会会议提出提案；

(6 )依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第八章 公司法定代表人

第二十三条 执行董事为公司法定代表人 第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项 股权转让

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。

依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 附则

第二十五条 公司财务、会计与公司解散和清算，依照《公司法》的有关规定执行。 第二十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签定劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第二十七条 在公司中，根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十八条 除与公司另有约定外，股东在本章程第九条登记的住所地址为公司书面文书送达地址。

第二十九条 公司股东在制定及签署本章程前，已阅读过《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，确知其作为股东应享有的权利和承担的义务。

第三十条 本章程经全体股东签名、盖章后生效，章程共三份，报公司登记机关一份。 股东签名：

________年___月___日

章程范本篇四
《2012最新公司章程范本》

XXXXXXXX有限公司

章 程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX、XXXX共同出资设立XXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：XXXXXXX

第二条 公司住所：XXXXXXXXXX

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：XXXXXXX、生产（限分支机构）及销售；五金交电、办公用品、

网络产品、酒店用品的销售；计算机软硬件及辅助设备的研发及销售。（以工

商登记核准为准）(按实际情况写)

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币XX万元 实收资本：人民币XX万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称 证件名称及号码 认缴出资 出资方式 持股比例 实缴出资额 出资时间 XX XXXXXXXXXX XX万元 货币 XX% XX万元 2012.4.27 XX XXXXXXXXXX XX万元 货币 XX% XX万元 2012.4.27

第七条 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东首

次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续

的证明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也

不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内

缴足。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

（1） 参加或选举代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2） 了解公司经营状况和财务状况；

（3） 选举和被选举为执行董事或监事；

（4） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（6） 股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7） 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（8） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9） 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和

公司财务会计报告；

第九条 股东承担以下义务：

（1） 遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资

的股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所

定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.

（5）公司成立后，股东不得抽逃出资；

第六章 股东转让出资

第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让

其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上

股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及

全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出

资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理

的价格收购其股权：

（1） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的

分配利润条件的；

（2） 公司合并、分立、转让主要财产的；

（3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议

通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（103）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

(11) 对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决议。

（12）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体

股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以

上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开

临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一

以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录

上签名。

第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，选举李少平为执行

董事对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事

负责召集和主持股东会会议。

第二十二条 公司法定代表人由股东会选举，李少平为法定代表人，法定代表人对股东会

负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（103）制定公司的基本管理制度；

第二十三条 公司设经理1名，由股东会选举产生，李少平为经理。经理对股东会负责，行

使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8） 执行董事会授予的其他职权。

第二十四条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生，李玲玲为监事。监事对股东会负

责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级

管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事会不履行公司法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担。监事可以列席执行董事会议，并对执行

董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十五条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、

会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师

事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规

定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规

定执行。

第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条 公司的营业期限为XXX年，从公司成立之日起计算。

第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公

司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第三十一条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应

当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理

备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报债权。

第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公

司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告

破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程

不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉

及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十九条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立登记之日起生效。

第四十条 本章程一式三份，公司留存二份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

2012年XXX月XXX日

章程范本篇五
《公司章程样本 最新版》

公司章程

第一章 总 则

第一条、为规范公司行为，依法保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及其《中华人民共和国公司登记管理条例》和有关法律、行政法规规定，制定本章程。本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。

第二条、本公司为有限责任公司，由全体股东共同出资经营（组建），股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条、 公司名称：。

第四条、公司法定代表人：

第五条第五条、公司住所：。

第六条、公司经营期限10年。

第二章 公司的经营范围

第七条、公司的经营范围：

第三章 公司的股东及注册资本

第八条、公司注册资本为人民币100万元，实收资本100万元。

第九条、公司股东各方出资情况如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 占注册资本（%）实缴出资额（万元）出资时间

1

（1）公司成立后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书一律用股东真实姓名或单位名称填写，并载入股东花名册。

（2）股东在公司注册后不得抽回资金。

（3）股东转让其全部出资时，必须经全部股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意的转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让人出资额记载下股东名册。

第四章 股东的权利和义务

第十条、股东享有下列权利：

（1）参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事、监事；

（4）有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

（5）依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资；

（6）优先认购其它股东转让的出资；

（7）优先认购公司新增的注册资本；

（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）公司章程规定的其他权利。

第十一条 股东履行下列义务：

（1）依法交纳所认缴的出资；

（2）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（3）公司办理公司登记后，不得抽回资金；

（4）公司章程规定的其他义务。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条、公司依照《中华人民共和国公司法》规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司的权利机构，行使下列职权：

1、 决定公司的经营方针和投资计划；

2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、 审议批准执行董事的报告；

5、 审议批准监事的报告；

6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、 对公司增加或减少资本做出决议；

9、 对发行公司债券做出决议；

10、对股东向股东以外的人转让资金做出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

12、修改公司章程。

第十三条、股东会议事规则

1、股东会议由股东按照出资比例行使表决权；

2、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并按照本章程规定行使

职权；

3、股东会议分为定期股东会议和临时股东会议。定期股东会议每年召开一次。

代表四分之一以上表决权的股东、董事或监事，可以提议召开临时股东会议。股东会议由执行董事召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应当

对所议事项的决定做出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。

5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式做

出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权通过。

第十四条、公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事由股东会选举产生，执行董事为公司法定代表人。

第十五条、执行董事对股东会负责，行使下列职权；

1、负责召集股东会会议并报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、制定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、 聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，

决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度。

第十六条、执行董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十七条、公司设经理，由执行董事兼任。经理行使下列权利；

1、主抓公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘的以外的经营管理人员；

8、执行董事授予的其他职权。

第十八条、公司不设监事会、设监事1人。

第十九条、公司董事、经理以及财务负责人不得担任监事。

第二十条、监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十一条、监事行使以下职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职权。

第二十二条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及到职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第二十三条、公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章、制度，应当听取工会和职工的意见和建议。

第二十四条、董事、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司的财产。

第二十五条、董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立，账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保。

第二十六条、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、经理非经股东会同意，不得同本公司订立合同或进行交易。

第二十七条、董事、经理、监事除依照法律规定或者经股东人同意外不得泄露公司秘密。

第二十八条、董事、经理、监事执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第六章 公司财务、会计

第二十九条、公司依照法律法规和政府财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务、会计报表及附属明细表：

1. 资产负债表；

2. 损益表；

3. 财务状况变动表；

4. 财务情况说明表；

5. 利润分配表。

第三十一条、公司于每一会计年度终了后的十日前，将财务会计报告送交各股东。

第三十二条、公司分配利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第三十三条、公司的公积金用以弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十四条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第七章 公司的合并、分立

第三十五条、公司的合并或者分立，由公司股东会做出决议。

第三十六条、公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或新设立的公司承继。

第三十七条、公司成立、其财产作相应的分割。

分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第三十八条、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十九条、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司设立时缴纳出资的有关规定执行。

第四十条、公司合并或分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散时，应当依法办理注销登记，设立新公司时，应当依法办理设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第八章 公司劳动管理

第四十一条、公司根据生产经营的需要，自主决定招工计划。

第四十二条、公司实行全员劳动合同制管理。公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等按照国家有关法律、法规进行。

第四十三条、公司有权对违反公司规章制度的职工给予警告、降薪处分。对情节严重者有权辞退或除名。

第九章 公司党组织、工会组织

第四十四条、公司中中国共产党的基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第四十五条、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为本公司职工提供必要的活动条件。

第十章 公司破产、解散和清算

第四十六条、公司有下列情况之一时，可以解散：

1、公司营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

第四十七条、公司依照前款1、2项规定需要解散时，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。

第四十八条、清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债务债权；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会及有关主管机关确认。

公司财产能够清偿债务时，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按照前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。 第五十条、因公司解散而清算，清算组清理公司财产、编制资产负债及和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交人民法院。

第五十一条、公司清算结束后，清算应当制作清算报告，报股东及有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附则

第五十二条、本章程由股东会议通过，全体股东签字生效。

第五十三条、本章程解释权、修改权归公司股东。

全体股东签字：

2014.03.04

章程范本篇六
《公司章程范本》

杭州*****管理有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司在杭州工商局登记注册，公司经营期限为 年。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围

为： 。以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为 万元。本公司注册资本实行一次性出资。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由 个股东组成：

股东一：

法定代表人姓名：

家庭地址：

身份证号码：

以现金方式出资 万元，占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳.

股东二 ：

家庭住址：

身份证号码：

以现金方式出资 万元，占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章 公司的机构及其产生

办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开 一 次，时间为每年 一月 召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。 第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选（派）可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

章程范本篇七
《公司章程范本免费》

******************有限公司

章 程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司管理条例》（以下简称《公司条例》）及相关的法律、法规，制定本章程。

第一章

公司名称和住所

第一条 第二条

第二章 公司经营范围

第三条

第三章 公司注册资本

第四条

第四章 公司股东的姓名（名称）

第五条

股东姓名 住所 身份证号码 ************************************************************** ************************************************************** **************************************************************

第五章 股东的出资额、出资时间、出资方式

公司由3个股东共同出资设立。各自的名称（姓名）分别为： 公司注册资本为***万人民币，实收资本为***万人民币。 公司经营范围为：******************（以工商执照标准为准）。 公司名称：******************有限公司 公司住所：******************

第六条 公司注册资本实行一次到位。股东的出资额、出资时间为：

第六章 公司股东的权利、义务 第七条 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、

公司股东享有下列权利：

在股东会上按出资比例享有股东表决权；

有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利； 按出资比例分取红利；

在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产； 公司新增注册资本时，享有优先认购权； 股东转让股份时，有优先购买权；

有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务报告； 依法转让股权的权力；

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求人民法院解散公司。

第八条 1、 2、 3、

公司股东履行下列义务：

按时缴纳出资；

公司登记后，不得抽回出资；

公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，补交其差额；

4、

在股东会记录、纪要等相关的文件上签名。

第七章 股东的股权转让

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。

第十条 股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权，不购买的视为同意。

第十一条 经股东同意转让的股份，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，两个

以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时，各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同

等的条件下有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十三条 股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同

意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

第十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合

理价格收购其股权：

1、

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的； 2、 3、

公司合并、分立、转让主要财产的；

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

第十五条 自然人股东死亡后，其股权由合法继承人继承。

第八章 公司的组织机构设置及其产生办法、职权职责、议事规则

第十六条 公司设（一）股东会 （二）执行董事 （三）经理 （四）监事 第十七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，依法行使下列职权： 1、 2、 3、

决定公司的经营方针和投资计划；

选举公司的执行董事、监事、并决定其报酬事项； 聘任公司经理，并决定其报酬事项；

4、 5、 6、 7、 8、 9、

审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告；

审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议；

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、 制定、修改公司章程； 11、 确定公司的法定代表人；

12、 聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所； 13、 对转让公司股权作出决定；

14、 对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，分别于一季度

和三季度召开。代表十分之一以上股东的股东、执行董事、监事提议时，可以召开股东会临时会议。

第十九条 股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东

会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司在立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。

第二十条 召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经代表公

司三分之二以上股权的股东确认、同意，可以在确认的时间、地点、用确认的通知方式召开临时股东会。

第二十一条 股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，有代表公

司过半数股权的股东同意就可形成决议，对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。

第二十二条 股东会对所议事项的决定作成会议记录（或会议纪要），出席会议的股东

应当在会议记录（或会议纪要）上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上

签各、盖章。

第二十三条 公司不设董事会，只设执行董事。执行董事由股东会选举产生。依法行

使下列职权： 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、

召集主持股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本方案；

拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 制定公司的基本管理制度；

10、 聘任或者解聘由股东会决定以外的人员； 11、 公司股东会授予的其他职权。

第二十四条 公司设经理，由股东会聘任、解聘，对股东会负责。公司经理依法行使

下列职权： 1、 2、 3、 4、 5、 6、

主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 股东会授予的其他职权。

第二十五条 经理不是股东的，列席公司股东会。

第二十六条 公司不设监事会，设监事1人，监事由股东会选举产生，由股东或股东

单位代表担任。监事依法行使下列职权； 1、 2、

检查公司财务；

对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的执行董事、高级管理人员，提出罢免的建议； 3、 4、

当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 提议召开股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；